赛轮轮胎:国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会于2022年11月2日核发的证监许可[2022]2210号文《关于核准赛轮集团股份有限...

                国金证券股份有限公司

              关于赛轮集团股份有限公司

              2023年度持续督导年度报告书

  赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会于2022年11月2日核发的证监许可[2022]2210号文《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，于2022年11月完成公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为公司2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责本次发行后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，国金证券对赛轮轮胎进行持续督导，现就2023年度持续督导工作总结如下：

    一、持续督导工作

 序号                  工作内容                        完成或督导情况

                                                保荐机构已建立健全并有效执行
  1  建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对持续督导工作制度，已根据公司
      具体的持续督导工作制定相应的工作计划。    的具体情况制定了相应的工作计
                                                划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与公司签订保荐协
  2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议议，该协议已明确了双方在持续
      明确双方在持续督导期间的权利义务。        督导期间的权利义务。

  3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查保荐机构与公司保持密切沟通和
      等方式开展持续督导工作。                  定期回访，并进行现场检查。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

  4  规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券2023年度持续督导期间，公司未
      交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒发生相关情况。

      体上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

      违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现

      之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报2023年度持续督导期间，公司未
  5                                              发生相关情况。

      告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违

      规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的


    督导措施等。

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵2023年度持续督导期间，公司及 6  守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布其董事、监事、高级管理人员遵
    的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所守相关法律法规，并能切实履行
    做出的各项承诺。                          其所做出的各项承诺。

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制公司已建立并有效执行相关制 7  度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议度、规则、行为规范并有效执
    事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规行。

    范等。

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

    括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部公司已建立并有效执行相关制 8  审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外度、规则。

    担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制

    等重大经营决策的程序与规则等。

    督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审公司已建立并有效执行相关制 9  阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由度，未发现公司向上海证券交易
    确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存所提交的文件存在虚假记载、误
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。        导性陈述或重大遗漏。

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

    海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对保荐机构已按要求进行审阅，不10  存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予存在应当向上海证券交易所报告
    以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应的事项。

    及时向上海证券交易所报告。

    对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

    应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日保荐机构已按要求进行审阅，不11  内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的存在应当向上海证券交易所报告
    信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，的事项。

    上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券

    交易所报告。

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董2023年度持续督导期间，公司或
                                              其控股股东、实际控制人、董
    事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处

                                              事、监事、高级管理人员未受到
12  罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交

                                              中国证监会行政处罚、上海证券
    易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部

                                              交易所纪律处分，也未被上海证
    控制制度，采取措施予以纠正。

                                              券交易所出具监管关注函。

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

    行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制2023年度持续督导期间，公司无
13                                            应向上海证券交易所上报的未履
    人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所

                                              行承诺的事项发生。

    报告。

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

    场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应2023年度持续督导期间，未发现14  披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不公司存在应披露未披露的重大事
    符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清项或与披露的信息与事实不符的
    上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券情况。

    交易所报告。

    发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司

    做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

    告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》2023年度持续督导期间，公司未
15                                            发生相关情况。

    等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机

    构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记


      载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其

      他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》

      第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上

      市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海

      证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

                                                保荐机构已制定了现场检查的相
  16  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场关工作计划，并按照计划进行现
      检查工作要求，确保现场检查工作质量。      场检查，以确保现场检查工作质
                                                量。

      上市公司出现以下情形之一的，应当督促上市公

      司核实并披露，同时应当自知道或应当知道之日

      起十五日内按规定进行专项现场检查：（一）存

      在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控

  17  制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在2023年度持续督导期间，公司未
      重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及发生相关情况。

      其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵

      占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存

      在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人

      认为应当进行现场核查的其他事项。

                                                公司严格按照募集资金管理制度
  18  持续关注发行人募集资金的存放与使用情况等。 的相关规定和相关协议的约定，
                                                进行）募集资金的存放及使用。

    二、信息披露的审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导人员对赛轮轮胎持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  经核查，保荐机构认为：赛轮轮胎严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，符合上市公司信息披露相关法律法规的规定。
    三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，赛轮轮胎在2023年度持续督导期间不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签章页）

  保荐代表人：

                            高 俊                    陈 菲

                                                国金证券股份有限公司
                                                      年  月  日