北方稀土:北方稀土2023年度股东大会会议资料

【摘要】中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料二〇二四年五月十四日大会议程会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2024年5月14日（星期二）14:00网络投票时间：2024年5月14...

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
    2023 年度股东大会会议资料

            二〇二四年五月十四日


          大  会  议  程

    会议召集人：公司董事会

    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    现场会议时间：2024 年 5 月 14 日（星期二）14:00

    网络投票时间：2024 年 5 月 14 日（星期二）

    公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。

    现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室

                  议  程  内  容

    一、主持人宣布现场会议开始

    二、董事会秘书宣读会议有效性

    三、推选现场投票监票人、记票人

    四、审议议案

    （一）审议《2023 年度报告及摘要》；

    （二）审议《2023 年度董事会工作报告》；

    （三）审议《2023 年度监事会工作报告》；

    （四）审议《2023 年度财务决算报告》；

    （五）审议《2024 年度财务预算报告》；

    （六）审议《关于 2023 年度利润分配的议案》；

    （七）审议《2024 年度项目投资计划》；


    （八）审议《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024
年度日常关联交易预计的议案》；

    （九）审议《关于申请2024年度综合授信额度的议案》；
    （十）审议《2023 年度独立董事述职报告》；

    （十一）审议《关于公司部分董事离任及补选董事的议案》。

    五、现场记名投票表决

    六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统

    七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

    （与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
    八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
    九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字

    十、律师宣读《法律意见书》

    十一、主持人宣布股东大会结束


              目  录


    一、2023 年度报告及摘要 ...... 1

    二、2023 年度董事会工作报告...... 2

    三、2023 年度监事会工作报告...... 26

    四、2023 年度财务决算报告 ...... 36

    五、2024 年度财务预算报告 ...... 41

    六、关于 2023 年度利润分配的议案 ...... 47

    七、2024 年度项目投资计划 ...... 51
    八、关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度日常

关联交易预计的议案 ...... 53
    九、关于申请 2024 年度综合授信额度的议案 ..... 70

    十、2023 年度独立董事述职报告 ...... 74
    十一、关于公司部分董事离任及补选董事的议案 . 120
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北方稀土 2023 年度股东大会材料之一
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        2023 年度报告及摘要

    《2023 年度报告及摘要》另附。

    请各位股东审议。

            中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
                          董    事    会

                        2024 年 5 月 14 日

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北方稀土 2023 年度股东大会材料之二
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      2023 年度董事会工作报告

各位股东：

    2023 年，是全面落实党的二十大精神开局之年，是实施
“十四五”规划承上启下的关键之年，是公司勇担建设“全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地”（以下简称“两个稀土基地”）重任的起步之年。面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，董事会遵循公司发展战略和“十四五”规划，坚持以价值创造实现股东利益最大化为目标，以铸牢中华民族共同体意识为主线，紧紧围绕公司生产经营任务目标，牢牢把握高质量发展主题，克服市场震荡下行等不利因素影响，做好董事会自身建设运行，不断优化公司治理，促进规范运作，攻坚克难、承压奋进，在生产组织、营销运作、创新驱动、改革提升等方面取得了新的提升，保持了良好的发展势头，经营业绩行业领先，市场份额稳步增长，为公司当好“两个稀土基地”建设主力军、加快打造世界一流稀土领军企业奠定了坚实基础。现将 2023年度主要工作及 2024 年工作计划报告如下：

    一、董事会 2023 年度工作情况

    （一）董事会建设情况

    董事会按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律
法规的规定，落实上市公司高质量发展要求，坚持做好董事会自身建设，落实董事会职权，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、作决策、防风险”职责，优化治理体系和机制，提升治理效能，促进规范运作，持续推动建立共建共治共享的公司治理生态。

    年内，根据上市公司独立董事制度改革要求，集中修订公司章程、董事会议事规则、独立董事工作规则、董事会专门委员会工作规则等治理制度，制定独立董事专门会议议事规则，调整董事会审计委员会成员构成，保证公司治理制度与最新监管法规保持一致。根据公司战略发展需要，将董事会战略委员会调整为战略与ESG委员会，从顶层设计优化ESG管理体系。董事会根据董事及高级管理人员变动情况，完成部分董事补选及董事会秘书、首席合规官变更聘任，完成董事长变更选任，确保董事会成员构成符合法律法规及公司章程等规定，董事会成员具备履行职责所需的知识、技能、素质和经验，助力董事会高效运行。根据董事调整完成董事会专门委员会委员补选，保证专门委员会正常运行。董事会就重大决策事项听取专门委员会及独立董事意见和建议，不断提高董事会科学高效决策水平。组织董事、高级管理人员等“关键少数”参加证监会、上海证券交易所等监管机构举办的培训，学习最新监管政策法规，了解监管改革动态，更新知识结构，提高履职能力，不断提升公司治理水平。公司董事会荣获中国上市公司协会“2023 上市公司董事会最佳实践创建活动——优秀实践案例”奖。


    （二）董事会运作情况

    根据公司发展需要及公司章程等规定，年内，公司董事会召开 11 次会议，审议的 60 项议题全部获得通过。会议决策情况如下：

 会议时间    会议届次                决策事项

                          补选独立董事、2023 年度项目投资计
 2023.2.13  八届二十四次 划、投资参股福建省长汀金龙稀土有
                          限公司等 4 项议题。

                          收购公司控股公司股权、制定《内部控
 2023.3.14  八届二十五次 制管理办法》、投资实施绿色冶炼升级
                          改造项目等 7 项议题。

 2023.3.30  八届二十六次 补选公司董事会审计委员会及薪酬与
                          考核委员会委员。

                          2022 年度报告及摘要、2022 年度董事
 2023.4.21  八届二十七次 会工作报告、2022 年度总经理工作报
                          告等 20 项议题。

 2023.4.28  八届二十八次 2023 年第一季度报告

                          制定《合规管理办法》、投资参股铁融
 2023.6.30  八届二十九次 国际融资租赁（天津）有限责任公司、
                          公司经理层成员 2022 年度年薪兑现方
                          案等 4 项议题。

                          2023 年半年度报告及摘要、包钢集团
 2023.8.18  八届三十次  财务有限责任公司风险持续评估报
                          告。

                          2023 年第三季度报告、公司及子公司
2023.10.23  八届三十一次 与公司参股公司开展日常关联交易预
                          计、调整公司 2023 年项目投资计划等
                          5 项议题。

                          公司董事长及部分董事离任暨补选董
2023.11.10  八届三十二次 事、董事会秘书及首席合规官变更、等
                          4 项议题。


                          选举公司董事长、补选公司董事会专门
2023.11.27  八届三十三次 委员会委员、公司总部部分管理机构调
                          整。

                          补选董事、修订公司《章程》《董事会
2023.12.15  八届三十四次 议事规则》、公司环境、社会、公司治
                          理（ESG）管理架构建设等 9 项议题。

    董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规，议题审议未出现董事会否决情况，未出现董事会决议被撤销情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强对决策事项督促落实，保证决策事项优质高效推进。截至本报告审议日，2023 年董事会审议通过的全
部议题中，完成 58 项，尚在推进中 2 项，完成率 97%，保持
了良好的决策事项执行效率。

    董事会专门委员会发挥功能作用，按照职责权限召开会议对需提交董事会审议的重大事项进行事前研究，提出意见建议，提高董事会决策效率和质量，降低决策风险。

    （三）召集股东大会及执行股东大会决议情况

    2023 年，公司董事会根据决策事项及公司章程等规定，
召集股东大会 3 次，其中，年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，审议的全部 20 项议题均获得通过，决策事项均得到有效执行。股东大会均以现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东参加会议提供便利。会议提案、召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对 5%
以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现取消提案情况，保持了良好的决策效率和质量。

    （四）董事履职情况

    2023 年，董事会全体成员忠实勤勉、谨慎履职，参加董
事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅会议资料，从公司和全体股东利益出发，审慎