钜泉科技:内幕信息及知情人管理制度

【摘要】钜泉光电科技（上海）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度第一章总则第一条为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

        钜泉光电科技（上海）股份有限公司

            内幕信息及知情人管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下称公司）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
  第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

                      第二章  内幕信息及其范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。
    第六条 内幕信息包括但不限于：

  （一） 定期报告、业绩预告、业绩快报等财务信息和经营信息；

  （二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （三） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  （四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  （五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；

  （六） 公司发生重大亏损或者重大损失；

  （七） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

  （八） 公司的董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  （九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十三） 董事会通过分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公
开发行、 配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；

  （十四） 中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

  （十五） 公司股权结构的重大变化；

  （十六） 公司债务担保的重大变更；

  （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；

  （十八）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  （十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （二十）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

  （二十一） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

  （二十二） 变更会计政策、会计估计；

  （二十三） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

  （二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十五） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

                  第三章  内幕信息知情人及其范围

    第七条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、
监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人。


    第八条 内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                  第四章  内幕信息知情人登记备案

    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见本制度附件），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

  公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。

    第十条 公司发生下列情形之一的，应当在向交易所报送相关信息披露文件
的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；


  （四）要约收购；

  （五）发行证券；

  （六）合并、分立；

  （七）回购股份；

  （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

    第十一条  公司应当结合前款规定所列示的具体情形，合理确定应当报备的
内幕信息知情人的范围，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。

  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第二款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十二条  在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

  在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十八条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）
检查内幕信息知情人的交易情况。

    第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核
查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

  公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照交易所的要求及时向交易所报备相关资料。

  非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。


                      第五章 外部信息使用人管理

    第二十条 公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和
披露期间的外部信息使用人管理。外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。

    第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期
报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

  定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。
    第二十二条 公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信
息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露