钜泉科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事和外部董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治...

        钜泉光电科技（上海）股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（不包括独立董事和外部董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称“薪酬”指公司向公司董事、总经理及其他高级管理人员
以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

                            第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由独董担任的委员中经二分之一多数委员选举产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作，同时负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。

                            第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限，并就下列事项向董事会提出建
议：

  （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）拟订或变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并对激励对象进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

  （四）审查公司董事（非独立董事及外部董事）、总经理及其他高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （七）董事会授权的其他事宜；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

  公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
  （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：
  （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第十四条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。

    第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。

                            第五章 议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由薪酬与考核委员会
委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。


  独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理
及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应
回避，相关决议须经其他委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，无论是否获得
会议通过，均应以书面形式报公司董事会。持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

    第二十四条 董事会认为薪酬与考核委员会通过的议案侵害公司利益的，有
权通过决议予以否决。董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，非经公司董事
会有效授权，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附 则

    第二十六条  本工作细则中如出现“以上”、 “以下”，都含本数； “多于”、
“少于”、 不含本数。

    第二十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行。

    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。

                                    钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                                                二〇二四年四月