钜泉科技:董事会秘书工作制度

【摘要】钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了促进钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

        钜泉光电科技（上海）股份有限公司

                董事会秘书工作制度

                            第一章  总则

  第一条  为了促进钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规的规定，并依据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“本工作制度”）。

  第二条  公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，作为公司与交易所之间的指定联络人。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得滥用职权为自己或他人谋取利益。

  法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
                          第二章  任职资格

    第三条  担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验。

  （四）取得交易所认可的董事会秘书具备任职能力的证明文件。

    第四条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （一）《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的任何一种情形；

  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场
禁入措施，期限尚未届满；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （五）本公司现任监事；

  （六）监管机构认定以及公司章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

  以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。

                            第三章  职责

    第五条  董事会秘书的主要职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》以及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；


    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、证监会和交易所要求履行的其他职责。

    第六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

    第七条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                          第四章  工作细则

    第八条  董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

  （一）依照有关法律法规及公司章程的规定及时筹备董事会会议；

  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
  （三）列席董事会会议并负责会议记录；

  （四）保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。

    第九条  董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

  （一）依照有关法律法规及公司章程的规定筹备股东大会；

  （二）按规定的时间及方式发出股东大会会议通知 ；

  （三）在会议召开前，按公司股东名册建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

  （四）应在股东大会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；

  （五）协助董事会按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会说明原因；

  （六）协助维护股东大会的严肃性和大会的秩序；

  （七）做好股东大会会议记录；

  （八）保存股东大会会议文件、会议记录，建立档案。

  第十条  信息及相关重大事项的发布：

  （一）根据有关法律、行政法规和公司规定，决定是否发布信息或重大事项；
  （二）对外公布的信息或重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

  （三）对于公司信息或重大事项的发布，董事会秘书应确认审核后发布。
    第十一条  公司内部信息知情人发表论著、文稿或者出席有关会议讲话，可
能涉及公司内部信息（未公开或者不宜公开）的，应当送董事会秘书进行确认。对不应涉及的内容，董事会秘书应当明确指出，知情人不得发表。对董事会秘书的认定持不同意见的，报请董事长确定。

    第十二条  监管部门或相关单位对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相
关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

    第十三条  董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：

  （一）及时出席交易所安排的约见；

  （二）与交易所及时保持联络和沟通；

  （三）公司发生异常情况时，主动向交易所通报情况；

  （四）按照交易所的要求参加有关培训；

  （五）在规定时间内完成交易所要求的其他事项。

                          第五章  任免程序

    第十四条  公司应当在首次公开发行股票上市三个月内，或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十五条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第十六条  公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议前，按照证券交易所
的要求报送相关资料。证券交易所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    第十七条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。

    第十八条  公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向交易所提交以下资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

    第十九条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第二十条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现本工作制度第四条所规定情形之一的；

  （二）连续三个月以上不能履行职责的；

  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （四）违反法律法规、规章或其他规范性文件，后果严重的。

  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。

    第二十一条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第二十二条  公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织
的董事会秘书后续培训。

    第二十三条  公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者根据本工作制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

                            第六章  附则

    第二十四条  本工作制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》、交易所其他相关规定或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他相关规定和公司章程的规定执行。
    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
    第二十六条  本工作制度由公司董事会负责解释及修改。

                                    钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                                            二〇二四年四月