钜泉科技:董事会审计委员会工作细则

【摘要】钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为加强钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民...

          钜泉光电科技（上海）股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为加强钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

  审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产生。审计委员
会召集人应当为会计专业人士。

  公司董事会审计委员会会议由召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。如独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  公司审计部门向审计委员会报告工作。《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

                          第三章 职责权限

    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。

                          第四章 决策程序

    第九条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）其他相关事宜。

    第十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

    第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度
召开一次。

  当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  定期会议召开前五天须通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，确实不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续 2 次既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

    第二十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

                          第六章 信息披露

    第二十二条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第二十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                            第七章 附则

    第二十五条  本工作细则中如出现“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“少
于”、“超过”不含本数。

    第二十六条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

                                    钜泉光电科技（上海）股份有限公司
                                                      二〇二四年四月