钜泉科技:信息披露事务管理制度

【摘要】钜泉光电科技（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护...

          钜泉光电科技（上海）股份有限公司

              信息披露事务管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。

  第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

  第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。

  内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

  第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体（以下简称“指定媒体”）和公司网站上披露。

  公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送上海证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报
告。

  公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

  第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地证监局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

    第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

  公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

  公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

    第十一条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。

                  第二章 应当披露的信息及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第十二条  公司编制招股说明书应当符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应
当完全一致，且不得早于在上海证券交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

    第十三条  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在招股说明书中声明承担相应法律责任。

  招股说明书应当加盖公司公章。

    第十四条  证券发行申请经受理后至在上海证券交易所上市交易前，发生重
大事项的，公司应当向上海证券交易所报告，并按要求更新证券发行申请文件。
    第十五条  公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

    第十六条  公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十七条  本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
    第十八条  公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节  定期报告

    第十九条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第二十条  公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。

    第二十一条  年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

    第二十二条  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

  定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

    第二十三条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

  （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

  （二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

  （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

  （四）中国证监会和上交所要求的其他文件。

    第二十四条  公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

    第二十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

    第二十六条  公司应当在定期报告中专项披露公司承诺事项和相关信息披
露义务人承诺事项的履行情况。公司应当督促相关方履行承诺，如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

                      第三节  业绩预告和业绩快报

    第二十七条  公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

  （三）实现扭亏为盈。

  公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
    第二十八条  公司预计中期和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩
预告。

    第二十九条  公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照上海证券交易所的规定披露业绩快报。

    第三十条  上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

    第三十一条  公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

  公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

    第三十二条  公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。

  定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。

                            第四节  临时报告

    第三十三条  临时报告是指公司按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告，包括
但不限于公司董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。

    第三十四条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前述所称“重大事件”包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；