汉钟精机:《董事会提名委员会工作细则》(2024年4月)

【摘要】董事会提名委员会工作细则上海汉钟精机股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公...

                                                                    董事会提名委员会工作细则

            上海汉钟精机股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                          第一章  总  则

  第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                          第二章  人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

  第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
                          第三章  职责权限

  第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；


                                                                    董事会提名委员会工作细则

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  董事会应当充分尊重提名委员会关于董事候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章  决策程序

  第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序为：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

    （三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

  第十二条 提名委员会会议为不定期会议，由提名委员会根据需要和提名委员会委员的提议举行，会议应于召开前三日通知全体委员。


                                                                    董事会提名委员会工作细则

  第十三条 提名委员会会议，由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

  第十四条 提名委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
  第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                          第六章  附  则

  第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

  第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

  第二十六条 本工作细则的解释权归属公司董事会。


                      董事会提名委员会工作细则

              上海汉钟精机股份有限公司
                    董 事 会

              二〇二四年四月二十五日