汉钟精机:关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的公告

【摘要】证券代码：002158证券简称：汉钟精机公告编号：2024-014上海汉钟精机股份有限公司关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的公告本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：002158          证券简称：汉钟精机          公告编号：2024-014
              上海汉钟精机股份有限公司

    关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的公告

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示

    1、 公司拟对杭州长河增资 1,148.90 万元，持有股权比例为 6%。

    2、本次收购股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述

    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董事
会第二次会议，审议通过了《关于公司增资入股杭州长河动力技术有限公司的议案》，同意公司以自有资金 1,148.90 万元对杭州长河动力技术有限公司（以下简称“杭州长河”）进行增资，增资后，公司持有股权比例为 6%。

    董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本次增资入股事项，包括签署具体的交易协议、协助以及跟进杭州长河办理工商变更登记进度等。

    本次增资入股完成后，杭州长河将成为公司参股子公司。

    根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
（一）交易标的基本情况

    1、公司名称：杭州长河动力技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91330108MA2CGQJA2B


          3、注册资本：917.1033 万人民币

          4、实缴资本：853.4989 万人民币

          5、法定代表人：金孟加

          6、成立日期：2019-01-14

          7、注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区鸿兴路 158 号 2 号楼 210 室

          8、企业类型：有限责任公司

          9、经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造等

          10、经查询，杭州长河不属于失信被执行人。

    （二）交易标的主要财务数据

                                                                  单位：人民币 万元

            项目        2024 年 3 月 31 日  2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日

    资产总额                      5,603.93            5,570.17            2,421.84

    负债总额                      4,214.16            4,062.37            666.72

    净资产                        1,389.78            1,507.80            1,755.11

            项目          2024 年 1~3 月    2023 年 1~12 月    2022 年 1~12 月

    营业收入                      805.90            2,576.56            577.05

    净利润                        -112.45            -272.47            -391.87

        说明：以上为标的公司合并财务数据，标的公司及其项下投资公司单体的财务报告已经

    审计，合并财务数据未经审计。

    （三）交易标的股东持有情况

                                                                  单位：人民币 万元

                                                    增资前                增资后

序号                股东名称                认缴出资  持有比例  认缴出资  持有比例
                                              金额                  金额

 1  金孟加                                255.8889    27.90%  255.8889    26.23%

 2  杭州小桥企业管理合伙企业（有限合伙）  180.1395    19.64%  180.1395    18.46%

 3  杭州之云投资管理合伙企业（有限合伙）  134.2382    14.64%  134.2382    13.76%

 4  王灿飞                                116.9778    12.76%  116.9778    11.99%

 5  深圳麦格米特电气股份有限公司            64.1972    7.00%    64.1972    6.58%

 6  陈文庆                                  60.8975    6.64%    60.8975    6.24%

 7  林建林                                  60.8975    6.64%    60.8975    6.24%

 8  杭州丰豪创业投资合伙企业（有限合伙）    43.8667    4.78%    43.8667    4.50%

 9  上海汉钟精机股份有限公司                      -          -    58.5385    6.00%

合计                                          917.1033  100.00%  975.6418  100.00%


  经在中国执行信息公开网查询，杭州长河不属于失信被执行人。经公司调查及标的公司陈述和保证，标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的股权不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、交易定价依据及资金来源

    1、定价依据

  本次交易综合考虑标的公司对本公司产品线的扩充、战略合作的影响、后期发展潜力、所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格。

    2、资金来源

  公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的款项。
四、协议主要条款

    目标公司：杭州长河动力技术有限公司

    投资者：上海汉钟精机股份有限公司

    鉴于：

    1、目标公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，主要从事空气悬浮式离心鼓风机和压缩机等流体机械的研发与制造业务。

    2、本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币 917.1033 万元。经工商登记的原股
东在目标公司持有的出资额及持股比例如本公告中“二、投资标的基本情况，（三）交易标的股东持有情况”。

    3、投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司和原股东也愿意按照本协议的条款和条件接受投资者对目标公司的投资。
（一）本次交易安排

    1、目标公司估值：

    基于目标公司执行董事向投资者提供的目标公司自设立之日起至 2023 年的财务报表、
前景规划和未来 5 年经营预测，各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币 1,148.9万元。

    2、本次交易安排

    各方同意，本次增资目标公司注册资本由人民币 917.1033 万元增加至人民币 975.6418
万元。

    投资者将以人民币 1,148.9 万元认购目标公司 6% 的股权，其中人民币 58.5385 万元注
入目标公司注册资本，人民币 1,090.3615 万元入资本公积。
（二）投资款的缴付

    1、工商变更登记

    目标公司应在本次增资的交割日后十五个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续，并自申请之日起二十个工作日内取得目标公司新的企业法人营业执照。

    2、投资款的缴付

    目标公司应于签署之日起五个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。在投资者收到目标公司提供的银行账户信息，且原投资者实缴完毕认缴的注册资本额后十五个工作日内，投资者应按本协议中应缴付增资额认购对价共计人民币 1,148.9 万元，并将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。

    3、交割日

    投资者按照本协议的约定实际支付投资款之日为交割日。各方同意，不论工商登记何时办理完成，投资者应自交割日起拥有目标公司 6%的股权，有权行使相关的股东权利。
（三）目标公司和原股东的陈述和保证

    目标公司和原股东应共同且连带地作出关于“授权、不冲突、有效存续、财务报表、未披露债务、股本、税务”等陈述和保证并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。

    目标公司和原股东在本协议中作出的陈述和保证应当在本协议签署和执行及交割后的三年内存续，并且不受投资者或其代表对相关问题的调查的影响。
（四）投资者的陈述和保证

    投资者确保“授权、不冲突、有效存续”的陈述和保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。
（五）战略合作

    目标公司将投资者列为重要的战略经销商合作伙伴，配合投资者的市场需求及时开发或定作相应的产品，并给予投资者价格优惠，优惠的程度应预留出投资者经销商销售定价空间，具体细节以双方书面约定的内容为准。
（六）协议的生效、补充、修改、变更和解除

    本协议自公司董事会审议通过且经协议各方签署之日起生效。本协议一经公司董事会审
议通过且经目标公司、原股东、及投资者签署，即对其具有法律效力。

    经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（七）争议解决

    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
    争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（八）附则

    本协议一式六份，目标公司及投资者各执一份，其余留档备用，每份具有同等法律效力。本协议经各方主体盖章且投资方的董事会审议通过后生效。
五、涉及交易的其他安排

    本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响

    随着国家节能环保政策的有效实施以及行业