汉钟精机:《股东会议事规则》(2024年4月)

【摘要】上海汉钟精机股份有限公司股东会议事规则第一章总则第一条为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证...

                上海汉钟精机股份有限公司

                      股东会议事规则

                          第一章  总  则

    第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，特制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会会议，
保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                      第二章  股东会的一般规定

    第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；；
    （二）审议批准董事会的报告；

    （三）审议批准监事会的报告；

    （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （六）根据《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；

    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）修改《公司章程》；

    （十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十一）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；


    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；

    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

    股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。

    第五条  除法律、法规和《公司章程》另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司下列对外担保行为，须经股东会会议审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后的提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审总净资产 30%的担保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席股东会会议的其他股东所持有表决权三分之二以上通过。

  对外担保应当取得董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

    第六条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开
一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》及本规则第七条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告中国证监会上海监管局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。

    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会会
议：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

    第八条 本公司召开股东会会议的地点为：本公司住所地或会议通知中列明的其他具体
地点。

  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应该便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

  股东以网络方式参加股东会会议的，按照为股东会会议提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

  公司股东会采用电子通信方式召开会议的，将在会议通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加会议的，视为出席。

    第九条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三章  股东会会议的召集

    第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会会议。

    第十一条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临
时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。

    第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会会议，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会会议的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。

    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

    第十六条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

                    第四章  股东会的提案与通知

    第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

  除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

    第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第二十条 股东会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明，全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2