国际复材:独立董事2023年年度述职报告(谢岚)

【摘要】重庆国际复合材料股份有限公司独立董事2023年度年度述职报告各位股东及股东代表：本人谢岚，作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国...

            重庆国际复合材料股份有限公司

            独立董事 2023 年度年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人谢岚，作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

    一、基本情况

  本人谢岚，1969 年 5 月出生，中国国籍,无境外永久居留权,现就职于重庆尚翎普
华税务师事务所。1990 年 7 月西南财经大学会计学专业本科毕业。1990 年 7 月至 1998
年 2 月任重庆商社集团审计主管及财务主办，1998 年 2 月至 2001 年 2 月任重庆康华
会计师事务所项目经理，2001 年 2 月至 2004 年 4 月任重庆铂码会计师事务所高级经
理，2004 年 4 月至 2005 年 4 月任重庆浩达会计师事务所副总经理，2005 年 4 月 2011
年 5 月任重庆普华会计师事务所副主任会计师，2011 年 5 月至今任重庆尚翎普华税务
师事务所执行董事、总经理，2015 年 8 月至今兼任重庆市地产集团外部监事，2016 年12 月至今兼任重庆机场集团外部监事。2020 年 11 月至今，担任公司独立董事。

  2023 年任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响履职独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况


  （一）出席董事会和股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 5 次董事会会议和 5 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。在报告期内，本人亲自出席 5 次董事会和 5 次股东大会，本人在董事会会议上全部投了赞成票。本人依法行使独立董事职权，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                    参加董事会情况                      参加股东
 独立董  任职                                                          大会情况

 事姓名  状态  应出席董  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东
                  事会次数  席次数  席次数  次数    亲自出席会议    大会次数

  谢岚    在职      5        5        0      0          否            5

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第二届审计委员会委员，在 2023 年度认真地履
行了独立董事职责，积极参与专门委员会的工作，主要履行以下职责：

  1.审计委员会

  2023 年度，公司共召开 5 次审计委员会，本人作为第二届董事会审计委员会的召
集人，根据《公司章程》《重庆国际复合材料股份有限公司审计委员会工作细则》的有关要求，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，认真履行职责。报告期内，主要对公司的财务报告等事项进行了审议。

  2.独立董事专门会议

  2023 年 9 月中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理
办法生效之日至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未有需要独立董事专门会议审议的事项。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通。在每个季度与公司内部审计机构通过现场或线上充分沟通审计工作，充分了解公司内审运作
情况及财务报告等信息；年度报告期间与会计师事务所就年度财务报告关注重点等事项进行了探讨和交流。

    （四）现场工作和公司配合的情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形对公司进行了多次现场考察，主要就公司的生产经营情况和财务状况进行沟通。报告期内，本人一直与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人将按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保每年度在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工作记录。

  公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效地支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

    （五）保护投资者权益方面所作的工作

  1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法规制度做好披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

  2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  3、报告期内，本人及时了解独立董事新规，通过积极参加独立董事线上培训活动及公司组织的培训，不断提高自身专业知识及履职能力，切实维护中小股东的合法权益。


  4、加强与中小股东的沟通交流。报告期内，本人按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及相关规定要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
  1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 28 日第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认
2022 年度关联交易的议案》，于 2023 年 6 月 27 日第二届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并于 2023 年 10 月 10 日
第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确认公司 2023 年上半年关联交易的议案》。以上关于关联交易的预计及确认，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法合规。

  2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告，本人认真阅读定期报告，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
  3、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

  2023 年度，公司董事会尚未换届，公司董事、高级管理人员未发生变动，目前公
司不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。现有董事、高级管理人员的薪酬方案合理，审批流程合规，符合公司实际发展需要。

  4、聘任会计师和事务所

  公司于 2023 年 6 月 27 日第二届董事会第二十三次会议，于 2023 年 6 月 27 日
2022 年年度股东大会会议，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正地为公司开具 IPO 审计报告及年度审计工作报告，勤勉尽责。

  5、披露内部控制评价报告

  基于对公司的了解并经过与会计师事务所沟通，本人认为，公司出具的内部控制评价报告客观、真实反映了本公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

  6、对外担保和资金占用事项

  根据会计师事务所出具的审计报告，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

  7、未涉及的事项

  在本人担任公司独立董事期间，报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；聘任或者解聘上市公司财务负责人；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内，本人未行使独立董事特
别职权。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，审议公司各项议案，主动与董事会、监事会及经营层就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。同时利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

  2024 年，本人将不断提升履职能力和专业水平，发挥专业优势，提升战略委员会、提名委员会的效能，忠实、勤勉地履行独立董事职责，为持续提升公司治理的科学性、有效性和公司高质量发展贡献力量。

  特此报告。