国际复材:开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

【摘要】开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

                开源证券股份有限公司

          关于重庆国际复合材料股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见

  开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
 一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：公司 2024 年度与关联方公司云南云天化股份有限公司、云南云天化信息科技有限公司等采购原材料、设备、租赁服务、办公用品等，重庆云天化天聚新材料有限公司、云南云天化石化有限公司等销售产品、备件、托盘等日常关联交易是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，预计 2024 年度日常关联交易金额不超过 45,452.00 万元，其中与云天化集团有限责任公司及其控制企业的日常关联交易金额不超过 6,972.00 万元，与其他关联企业的日常关联交易金额不超过 38,480.00 万元。（其中，审议子议案《关于预计公司 2024 年度与云天化集团有限责任公司及其控制企业日常关联交易的议案》
时，关联董事张文学、李红宾、庾波、付少学回避表决，关联监事李丹回避表决。）出席会议的非关联董事和非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会发表了核查意见：上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会审议通过该日常关联交易预计事项。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。
 （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                                                                    单位：万元

                          关联交易 关联交 2024 年预计 截止公告披  上年度发生
              关联人      内容  易定价    金额    露日已发生    金额

                                    原则                  金额

          云南云天化股份  原材料  按市场      250.00      80.47      45.27
          有限公司                  价格

 关联交易                小计                    250.00      80.47      45.27
  类别  重庆远嘉矿业有          按市场

          限公司          原材料  价格      4,000.00    1,070.54    4,350.13

          重庆风渡新材料  复合材  按市场

          有限公司        料、设备  价格        400.00      105.00      357.94
                            等

                        小计                  4,400.00    1,175.54    4,708.07

          云天化信息公司  设备及服 按市场    2,450.00      331.00    1,007.75
                            务费    价格

          云南天鸿化工工 设备工程 按市场

          程股份有限公司  及修理费  价格      2100.00      78.30      248.54
                            等

 接受关联 重庆云天化瀚恩 租金、水 按市场

 方的劳务 新材料开发有限  电费等  价格        500.00      21.64      153.51
 或服务  公司

          昆明天泰电子商  技术服  按市场

          务有限公司      务、办公  价格        50.00          -      31.37
                          用品等

          云南华源包装有  吨袋  按市场        50.00        0.68          -
          限公司                    价格


          云南省化工研究 可行性研 按市场

          院有限公司      究报告编  价格        50.00        5.80          -
                          制服务

          云南云天化无损 压力管道 按市场        2.00          -          -
          检测有限公司      探伤    价格

          天驰物流有限责  物流费  按市场      500.00      58.25      297.17
          任公司                    价格

                        小计                  5,702.00      495.67    1,738.34

          重庆云天化天聚  产品  按市场      200.00      87.53      168.01
          新材料有限公司            价格

          云南云天化股份  备件  按市场      700.00          -        3.20
          有限公司                  价格

          云南云天化石化  产品  按市场        20.00          -        4.89
 向关联方 有限公司                  价格

 销售产品 天驰物流有限责  产品  按市场      100.00          -          -
 或商品  任公司                    价格

                        小计                  1,020.00      87.53      176.10

          重庆风渡新材料 产品、提 按市场

          有限公司        供办公服  价格    33,800.00    5,966.00    34,301.94
                            务

                        小计                  33,800.00    5,966.00    34,301.94

向关联方 云天化集团有限  10.00  按市场          -          -          -
提供劳务 责任公司                  价格

 或服务                小计                    10.00          -          -

 向关联方 重庆风渡公司    房屋及建 按市场      280.00      69.96      262.43
 出租资产                    筑物    价格

                        小计                    280.00      69.96      262.43

                  合计                      45,462.00    7,875.17    41,232.15

    （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

                                                            实际发生  实际发生
 关联交易    关联人      关联交  实际发生金  预计金额  额占同类  额与预计
  类别                    易内容      额                  业务比例  金额占比
                                                            （%）    （%）

          云南云天化股  原材料        45.27      150.00      0.02      30.18
 向关联方  份有限公司

 采购原材          小计                45.27      150.00      0.02      30.18

 料或商品  重庆远嘉矿业  原材料      4,350.13    5,772.00      1.86      75.37
          有限公司


          重庆风渡新材  复合材

          料有限公司    料、设      357.94      300.00      0.15    119.31
                          备等

                  小计              4,708.07    6,072.00      2.01      77.54

          云天化信息公  设备及      1,007.75    1130.00      1.66      89.18
          司            服务费

          云南天鸿化工  设备及

          工程股份有限  修理费      248.54      500.00      0.41      49.71
          公司            等

          重庆云天化瀚  租金、

接受关联  恩新材料开发  水电费      153.51          -      0.25        -
方的劳务  有限