国际复材:关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告

【摘要】重庆国际复合材料股份有限公司关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深证证券交易所上市公司自律监管指引第...

        重庆国际复合材料股份有限公司

 关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持
                  续评估报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《重庆国际复合材料股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案》等要求，重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的 2023 年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险持续评估情况报告如下：
    一、财务公司基本情况

  财务公司于 2013 年 9 月 30 日取得《中国银监会关于云南云天化集团财务有
限公司开业的批复》（银监复〔2013〕516 号），2013 年 10 月 10 日取得了国家金
融监督管理总局云南监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0182H253010001），
2013 年 10 月 10 日经云南省工商行政管理局登记注册（注册号：530000000040975）
成立的非银行金融机构。财务公司成立时注册资本为 60,000 万元，2017 年 12 月
取得银监局批复（云银监复〔2017〕283 号）同意增加注册资本人民币 40,000 万元，增资后注册资本为 100,000 万元，股东构成及出资比例不变。其中：云天化集团有限责任公司出资 44,000 万元，占注册资本的 44%；云南云天化股份有限公司出资 18,000 万元，占注册资本的 18%；云南磷化集团有限公司出资 18,000万元，占注册资本的 18%；公司出资 10,000 万元，占注册资本的 10%；云南天宁矿业有限公司出资 5,000 万元，占注册资本的 5%；云南能源投资股份有限公司出资 5,000 万元，占注册资本的 5%。财务公司法定代表人：卢应双。财务公司注

册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼。

  财务公司的经营范围包括：

  （1）吸收成员单位存款；

  （2）办理成员单位贷款；

  （3）办理成员单位票据贴现；

  （4）办理成员单位资金结算与收付；

  （5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务 顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

  （6）从事同业拆借；

  （7）办理成员单位票据承兑；

  （8）从事固定收益类有价证券投资；

  （9）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

    二、财务公司内部控制的基本情况

  （一）控制环境

  1.财务公司治理结构

  财务公司按照《公司法》和《公司章程》的规定要求，建立健全了股东会、董事会、监事会、支委会、经营层“四会一层”的法人治理结构。财务公司“四会一层”和各部门之间职责清晰、运行顺畅、 管理科学、决策高效。财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。财务公司董事会负责公司的重大决策，并对股东会负责。董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，监事会下设监督委员会。董事会负责制定财务公司的经营战略和重大政策；经理层负责组织实施董事会的决议，建立健全有效的风险管理和内部控制体系，纠正风险管理和内部控制存在的问题；监事会负责对财务公司董事、管理层的行为进行监督检查。财务公司对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运转、相互制衡的公司治理结构。

  权责划分方面，股东会是财务公司的权力机构，决定财务公司的重大事项；董事会是财务公司的执行机构，根据股东会的授权，对重大经营管理事项进行决策；监事会是财务公司的监督机构，代表股东行使监督权；总经理根据董事会和
议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。

  人员设置方面，财务公司经营层设总经理一名，副总经理三名，其中总经理主持经营层全面工作；一名副总经理分管信贷业务部、金融市场部、结算业务部；一名副总经理分管计划财务部、风险管理部、综合管理部；一名副总经理分管稽核审计部，财务公司在高管层的分工上实现了业务和风险的有效隔离，运作更加规范。本年度内两名副总经理办理了退休离职，不再担任公司副总经理职务，公司在高级管理人员到任前将以业务审核授权方式保障业务正常开展。

  财务公司建立了标准明确的董事、监事、高级管理人员履职评价体系，进一步建立健全了财务公司治理结构，进一步完善了内部控制体系。

  2.机构设置与权责分配

  财务公司建立了较为完善的组织机构，设置了综合管理部、计划财务部、结算业务部、信贷业务部、金融市场部、风险管理部、稽核审计部等七个职能部门，各经营管理机构职能分离，相互制衡，运转有序。并制定了各部门的工作职责、各业务流程的控制制度，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效的管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范，财务公司制定了《内控管理制度》《内控管理办法》《内部控制管理手册》。财务公司稽核审计部独立于经营管理层，对财务公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。

  （二）风险的识别与评估

  1.风险识别

  财务公司根据各项业务的不同特点，制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

  2.风险评估

  董事会下设风险管理委员会，负责审查风险管理战略和政策，监督检查风险控制体系和管理机制；风险管理部作为风险管理委员会的办事机构，负责事前制定管理规则，事中监控。

  财务公司董事会下设审计委员会，办公室设在稽核审计部，负责对财务公司

  财务公司制定了《风险防范指引》《合规风险管理办法》《操作风险管理办法》《风险预警管理办法》《突发事件应急管理办法》等一系列风险管理制度，其风险内控的总体目标是通过建立健全风险内控体系，实施对风险的有效管理，培育风险管理文化，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。财务公司实行内部审计监督制度，稽核审计部独立对财务公司的经济活动进行内部审计和监督，搭建了独立的风险内控防线。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点，制定各自不同的风险控制制度、标准化操 作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）财务公司主要风险管理与控制

  1.流动性风险控制

  财务公司加强分析研究成员单位资金分布情况及资金变化规律，在此基础上，财务公司通过资金头寸管理、流动性比例监测及限额管理、敏感性分析等手段对流动性风险进行管理与控制。

  （1）资金头寸管理

  资金头寸管理由财务公司业务部门、风险稽核部门、高管层共同组成。有关职责与流程如下：

  ①计划财务部为资金头寸管理牵头部门，并负责日常头寸预安排。计划财务部每周一与金融市场部、信贷业务部、结算业务部、风险管理部、稽核审计部会商本周头寸计划；计划财务部根据本周头寸计划，每天与金融市场部、信贷业务部、结算业务部会商日头寸安排；计划财务部根据日头寸安排，发起资金头寸调拨审批。

  ②信贷业务部、金融市场部、结算业务部参与每天的头寸会商，对资金头寸提出具体意见；结算业务部根据审批完毕的日头寸调拨单进行日头寸调拨操作。
  ③风险管理部、稽核审计部参与每周一头寸会商，对本周资金头寸的安排提出具体意见。

  ④高管层（总经理、副总经理）对头寸调拨单进行最终签批。

  （2）流动性比例监测及限额管理

  风险管理部负责对流动性比例进行日常监测，并严格执行不得低于 25%的流动性比例限额管理。2023 年，财务公司加强了成员单位资金分布情况统计研究
及资金变化规律研究，加强账户管理工作。财务公司通过有序的头寸管理、限额管理及流动性压力测试，建立了流动性压力测试模型，按月测算，按季滚动测算，提前预判流动性。

  2.信用风险控制

  财务公司严格执行资本充足率限额管理，约束信用风险总量；通过一系列信用风险管理的规章制度，规范了各类授信业务操作流程，并建立了贷前、贷中、贷后完整的信用风险管理体系，具体措施如下：

  （1）严格执行资本充足率限额管理。财务公司每月经营计划会严格以资本充足率不突破 10%的限额进行业务决策，确保信用风险资本在财务公司可承受范围之内，约束了信用风险总量。

  （2）建立了审贷分离制与集体审议制。信贷审查委员会由分管风险的副总经理、风险管理部负责人、计划财务部负责人、综合管理部负责人、结算业务部负责人组成，信贷业务部、分管副总和总经理不担任委员，并赋予总经理一票否决权。授信业务实现了审贷分离与集体审议。

  （3）建立了承担贷款责任的管理制度。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

  （4）贷后管理与五级分类。信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司细化了资产质量五级分类，将正常类进一步细分为正常一级、正常二级、正常三级，完善了五级分类体系。风险管理部牵头组织相关部门定期对贷款资产进行风险分类，并由计划财务部根据贷款风险等级计提贷款减值准备。
  3.操作风险控制

  财务公司操作风险主要体现在资金结算业务环节，因此制定了一系列关于资金结算业务的管理办法与操作流程，有效控制了操作风险，主要措施如下：

  （1）结算业务部严格执行关键岗位互斥，严格执行分级审批，确保资金结算安全。

  （2）及时记账及审核。每日营业终了，资金管理信息系统将结算业务数据向计划财务部传递，计划财务部及时审核，保证入账准确、及时，发现问题及时
反馈。

  （3）财务公司将支票、预留银行财务章、个人名章和各种印章交予不同人员分管，并禁止将财务章和个人名章在没有审批、没有控制的情况下带出单位使用。

  （4）严格重要空白凭证的保管与及时盘点。

  4.信息系统风险控制

  信息系统按业务模块授权各业务部门使用，由财务公司管理人员授予操作人员密钥在所管辖的业务范围内行使操作权限，操作人员密钥严格遵照公司管理办法执行。财务公司信息系统测试环境与生产环境严格物理隔离，相互不交叉。财务公司信息系统由九恒星信息系统和云南云天化信息科技有限公司做技术支持，确保了信息系统安全、稳定、高效、长周期运营，自财务公司成立至今未发生信息安全事故。

  5.合规风险控制

  财务公司严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》，并参照《商业银行内部控制指引》《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构内部审计指引》《商业银行稳健薪酬监管指引》有关文件精神，开展经营活动。合规风险主要控制措施为：

  （1）各业务部门严格按照监管规定及财务公司规章制度、业务流程开展业务，并按照制度建设计划推进制度建设，细化各项业务的流程，做到有章可循。
  （2）风险管理部负责对制度进行合规评价，对具体业务开展进行合规审查，做到有章必依；根据人民银行和银监局的要求，对财务公司员工进行法律