TCL中环:董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】TCL中环新能源科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）二○二四年四月TCL中环新能源科技股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步规范TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议...

TCL 中环新能源科技股份有限公司

      董事会议事规则

    （2024 年 4 月修订）

          二○二四年四月


              TCL 中环新能源科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                      （2024 年 4 月修订）

                              第一章  总  则

  第一条 为进一步规范 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《TCL 中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

                              第二章  董  事

  第三条 凡有《公司章程》第九十六条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

  第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。本公司董事会不含职工代表董事。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  第五条  董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 CEO 或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

  第六条  董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实和勤勉义务。

  第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

  第九条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，在上述期限内仍然有效。

                            第三章 董事会的职权

  第十条 公司董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人，可以设副董事长。

  第十一条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

  第十二条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，决定聘任或者解聘公司除 CEO、董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）提名董事候选人；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订本章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  上述交易事项超出《公司章程》第一百一十二条的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  第十五条 董事会可在权限范围内授予公司 CEO 一定的权限，在《公司章程》和《CEO
工作细则》中进行明确规定。

  第十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

  第十七条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。


  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

                          第四章 董事会的召集、召开

  第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；CEO 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

  第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 日以前通知全体董事、监事。

  如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以邮寄、电子邮件、传真或专人送达等书面方式发出书面通知。

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）董事表决所必需的会议材料；

  （五）联系人和联系方式。


  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代 为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

  董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、视频及通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

  董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                          第五章 董事会的审议程序

  第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、CEO 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


                            第六章 董事会的表决

  第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。

  董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。

  第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第三十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

  第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第三十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

  第三十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当