TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】TCL中环新能源科技股份有限公司章程（2024年4月修订）二○二四年四月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第...

TCL中环新能源科技股份有限公司

      章        程

          （2024年4月修订）

          二○二四年四月


                    目    录

  第一章 总则

  第二章 经营宗旨和范围

  第三章 股份

      第一节股份发行

      第二节股份增减和回购

      第三节股份转让

  第四章 股东和股东大会

      第一节 股东

      第二节股东大会的一般规定

      第三节股东大会的召集

      第四节股东大会的提案与通知

      第五节股东大会的召开

      第六节股东大会的表决和决议

  第五章 董事会

      第一节 董事

      第二节 董事会

      第三节 董事会专门委员会

  第六章 CEO及其他高级管理人员


  第七章  监事会

      第一节 监事

      第二节 监事会

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

      第一节财务会计制度

      第二节内部审计

      第三节会计师事务所的聘任

  第九章通知与公告

      第一节通知

      第二节公告

  第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节合并、分立、增资和减资

      第二节解散和清算

  第十一章修改章程

  第十二章附则


          TCL中环新能源科技股份有限公司

                        章 程

                （2024年4月修订）

                            第一章    总    则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经天津市人民政府津股批字[2004]6号文批准，以发起设立方式设立；在天津市市场监督管理局注册登记。

  第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。

  公司于2008年4月30日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股2,360万股，新增股份于2008年6月2日在深圳证券交易所上市。

  公司于2008年6月26日向全体股东实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股红股、派0.7元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派0.53元现金），以资本公积金每10股转增1.5股。利润分配及转增股本实施前总股本为386,263,687股，实施后总股本增至482,829,608股，新增股份于2008年6月26日在深圳证券交易所上市。
  公司于2011年6月2日向全体股东实施2010年度利润分配向全体股东按每10股送红股2股，每10股派息0.3元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.07元），用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为482,829,608股，实施后总股本增至724,244,412股，新增股份于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。

  公司于2012年10月28日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普
通股154,597,233股，新增股份于2012年12月31日在深圳证券交易所上市。公司总股本由724,244,412股增至878,841,645股。

  公司于2014年4月18日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股164,912,973股，新增股份于2014年9月16日在深圳证券交易所上市。公司总股本由878,841,645股增至1,043,754,618股。

  公司于2015年4月29日向全体股东实施2014年度利润分配，向全体股东按每10股派息0.1元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元），用资本公积金向全体股东按每10股转增12股的比例转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为1,043,754,618股，实施后总股本增至2,296,260,159股，新增股份于2015年4月29日在深圳证券交易所上市。

  公司于2015年10月23日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股347,976,307股，新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,296,260,159股增至2,644,236,466股。

  公司于2018年6月22日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股140,920,007股，新增股份于2018年8月16日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,644,236,466股增至2,785,156,473股。

  公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开行人民币普通股247,770,069股，新增股份于2020年8月13日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,785,156,473股增至3,032,926,542股。

  公司于2021年9月24日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股198,807,157股，新增股份于2021年11月5日在深圳证券交易所上市。公司总股本由3,032,926,542股增至3,231,733,699股。

  公司于2023年6月16日实施2022年度利润分配及资本公积转增股本，每10股派发现金人民币1.00元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增普通股808,486,403股。自2022年7月15日至2023年7月14日止，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期内激励对象累计行权2,449,113份，共计增加普通股2,449,113股；综上，公司总股本由3,231,733,699股增至4,042,669,215股。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：TCL中环新能源科技股份有限公司


  英文全称：TCL Zhonghuan Renewable Energy Technology Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号。

          邮政编码：300384

  第六条  公司注册资本为人民币4,042,669,215元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长或CEO（首席执行官）为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、CEO和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、CEO和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、高级副总裁（SVP）、董事会秘书。

                          第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

  第十三条  公司的经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批
发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，太阳能电池、组件的研发、制造、销售，光伏发电系统及部件的制造、安装、销售，光
伏电站运营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

                              第三章    股  份


                              第一节    股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

    第十八条  公司发起人为天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、
天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、李石柱、滕新年、吴桂兰、白建珉。上述发起人在公司设立时认购的股份数分别为156,630,642股、92,411,391股、5,357,183股、2,678,591股、1,396,504股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股。上述发起人的出资方式均为净资产折股，出资时间为2004年7月8日。

  第十九条  公司股份总数为4,042,669,215股，公司的股份全部为普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定