华软科技:2023年度独立董事述职报告(刘彦山)

【摘要】金陵华软科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘彦山）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市...

            金陵华软科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （刘彦山）

  作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《金陵华软科技股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2023 年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人刘彦山，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有注册会计师、税务师资格。1995 年起，历任河北省怀安县化肥厂职员、河北通商会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理、天壕环境股份有限公司财管中心总经理、北京乐普诊断科技股份有限公司独立董事等。现任天壕能源股份有限公司财务总监、北京华盛新能投资有限公司监事、华盛新能燃气集团有限公司监事、北京赛诺水务科技有限公司监事、鄂尔多斯市天壕新能源有限公司监事、中卫天壕力拓新能源有限公司监事、延川天壕力拓新能源有限公司监事、山丹天壕力拓新能源有限公司监事、天津鼎维固模架工程股份有限公司独立董事、北京睿见信息科技有限责任公司执行董事及总经理、威信昆威燃气有限责任公司董事、珠海天壕金石能源科技有限公司董事、金陵华软科技股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会及董事会情况

  2023 年，本人认真参加了公司的董事会及股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，无委托出席和缺席会议的情况。会前本人认真查阅资料，与相关人员
沟通；会中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。本人认为：本人参与的公司 2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在充分沟通后，本人对参加的公司 2023 年度董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

  2023 年度出席董事会、股东大会的情况如下：

  （1）2023 年度，本人应参加董事会 11 次，实际参加 11 次，均以现场或通
讯方式亲自参加。

  （2）2023 年度，本人以现场或通讯方式亲自参加股东大会 5 次。

    （二）董事会专门委员会工作情况

  1、作为提名委员会委员，本人依照董事会提名委员会工作细则，认真履行了相应的职责，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。

  2、作为审计委员会主任委员，本人按时出席了审计委员会会议，监督公司内审情况，与外部审计机构进行沟通，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。

    （三）发表意见情况

  2023 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见（具体内容详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）：

  1、2023 年 2 月 28 日，对第六届董事会第八次会议审议的关于张杰先生辞
去公司相关职务、关于常务副总裁代行总裁职责相关事项发表了独立意见。

  2、2023 年 3 月 16 日，对第六届董事会第九次会议审议的关于补选公司董
事相关事项发表了独立意见。

  3、2023 年 4 月 17 日，对第六届董事会第十次会议审议的关于调整 2021 年
股票期权激励计划部分业绩考核指标相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
  4、2023 年 4 月 27 日，对第六届董事会第十一次会议审议的关于 2022 年度
内部控制自我评价报告、关于公司计提资产减值准备、关于公司 2022 年度利润分配预案、关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告、关于重大资产
重组标的资产减值测试报告、关于公司重大资产重组整合管控进展情况、关于2023 年度开展票据池业务、关于 2023 年度为控股子公司提供担保额度、关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务、关于使用自有闲置资金进行投资理财、关于 2022 年度公司董事及高级管理人员薪酬、关于注销部分股票期权、关于会计政策变更的相关事项发表了独立意见，并对公司对外担保和关联方资金占用情况进行专项说明并发表独立意见。

  5、2023 年 6 月 26 日，对第六届董事会第十三次会议审议的关于发行股份
购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的相关事项发表了事前认可意见和独立意见；对关于拟变更公司注册资本及修订公司章程、关于以债转股方式向全资子公司增资的相关事项发表了独立意见。

  6、2023 年 8 月 14 日，对第六届董事会第十四次会议审议的 2023 年半年度
报告及相关事项进行了解并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表了独立意见。

  7、2023 年 8 月 28 日，对第六届董事会第十五次会议审议的关于聘任公司
财务总监相关事项发表了独立意见。

  8、2023 年 10 月 30 日，对第六届董事会第十六次会议审议的关于拟续聘会
计师事务所相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  9、2023 年 11 月 21 日，对第六届董事会第十七次会议审议的关于聘任公司
财务总监相关事项发表了独立意见。

    （四）在公司现场工作及调研检查的情况

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间积极在公司进行现场办公及调研检查，了解公司的生产经营等情况。本人运用自身专业知识，密切关注公司的经营情况和财务状况，并注意宏观政策、外部市场环境变化等对公司的影响，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审负责人等开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，不定期审阅内部审计报告，并对相关审计工作进行监督检查，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年
审会计师保持密切沟通，通过参与沟通会议等方式，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。

    （六）保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

  2023 年，本人利用参与董事会和参加股东大会的机会，积极了解可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、对外担保、资产处置等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，监督和核查董事、高管履职情况，切实履行了独立董事应尽职责。

  2、持续关注公司的信息披露工作

  自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的公平性、及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司有重大影响的事项，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定。

  3、学习与培训

  为更好地履行职责、发挥独立董事作用，本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加相关的培训，及时掌握政策变化情况，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  1、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。


  2、续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议，于 2023 年 11
月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。经审核，亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2023 年度审计工作要求，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，公司选聘会计师事务所的聘用程序合法合规。

  3、提名董事、聘任高级管理人员情况

  报告期内，公司召开董事会一致审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案，提名田玉昆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，先后聘任陈涛、张林为公司财务总监。经审阅相关人员个人简历及相关材料，均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合相关法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，提名及审议程序合法有效。

  4、董事、高级管理人员的薪酬

  公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《2022年度公司董事薪酬的议案》和《2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。经对公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行认真地核查，2022 年度公司董事及高级管理人员的薪酬津贴均按有关规定执行，所披露的薪酬合理、真实，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性。

  5、股权激励相关事项

  公司于 2023 年 4 月 17 日召开第六届董事会第十次会议，于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年股票期权激励计划的公司层面相关业绩考核指标，并相应修订《公司 2021 年股票期权激励计划》及其摘要和《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。本次调整符合相关法律法规及《公司 2021 年股票期权激励计划》等有关规定，激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。


  6、重大资产重组业绩承诺补偿事项

  鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现其 2022 年度业绩承诺，2023 年 6 月 26
日公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议、2023年
7 月 12 日公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份
购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，关联董事回避表决，遵守了公平、公正的原则。目前仍有一位业绩补偿义务人未履行相关义务，公司已就业绩补偿事宜向法院提起诉讼并申请财产保全。一直以来公司积极、有序地推进业绩补偿事宜。独立董事持续跟踪补偿义务人补偿的进展并督促推进，维护公司利益。

    四、其他行使独立董事职权情况

  1、本人未发生提议召开董事会的情况；

  2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

  3、本人未发生提