华软科技:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

【摘要】金陵华软科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》《中...

            金陵华软科技股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
                      管理制度

                          第一章  总则

  第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性指引以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

  第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规、规范性文件等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                      第二章  信息申报与披露

  第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

  第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账号、离任职时间等）：


  （一）新任董事、监事在股东大会或职工代表大会通过其任职事项后2个交易日内；

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （五）深交所要求的其他时间。

  以上申报数据视为公司相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

  第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

  第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

  第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申报，及在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；


  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深交所要求披露的其他事项。

  公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

  第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关事项。。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                      第三章  股份变动管理

  第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，董事、监事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

  第十六条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。


  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十八条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。

  第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

  第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份自动解锁。

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；


  （四）中国证券监督管理委员会及深交所规定的其他期间。

  第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （三）中国证券监督管理委员会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的然人、法人或者其他组织。

  上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。

                        第四章  责任与处罚

  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

  （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买
卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

  （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

  （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

  （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
  第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时报告或者公开披露。


                          第五章  附则

  第二十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。。

  第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废止。

                                            金陵华软科技股份有限公司
                                                      2024年4月