TCL中环:2023年度独立董事述职报告(周红)

【摘要】TCL中环新能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人周红作为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事...

                  TCL中环新能源科技股份有限公司

                    2023年度独立董事述职报告

    本人周红作为TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》、《TCL中环新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议并认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人出生于1965年，清华大学建筑学院工学硕士、新西兰Massey大学MBA、金融硕士学位。现任公司独立董事，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司副总经理兼董事会秘书等职务。曾任北京工业大学讲师、深圳市建筑设计院工程师、研祥智能科技股份有限公司独立董事、深圳基钰投资管理有限公司总裁助理、香港亚洲环球证券有限公司董事、东方伊健健康产业投资有限公司董事、中国南玻集团股份有限公司董事会秘书、深圳码联科技有限公司首席执行官等职务。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形。综上，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事2023年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况

    1. 出席董事会、股东大会情况

    报告期内，公司共召开董事会15次，股东大会4次，本人出席会议情况如下：


                                  出席董事会会议情况                      出席股东大会会议

 独立董事                                                                        情况

        应出席次数 现场出席次数 以通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大会次数

                                出席次数  次数            亲自出席会议

  周红          15          1        14        0      0            否              4

    公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人未对董事会审议的议案投反对或弃权票。

    2. 出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，本人作为公司董事会提名委员会召集人和审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会成员，认真履行职责，按照有关法律法规及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

    报告期内，公司董事会委员会召开及本人的出席会议情况如下：

      专门委员会名称                报告期内召开次数              本人出席会议次数

      战略与投资委员会                      4                              4

        审计委员会                          9                              9

        提名委员会                          1                              1

      薪酬与考核委员会                      1                              1

    在审议及决策董事会的相关重大事项时，我发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，我参加的各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。本人对审议的相关事项均表示明确同意。

    3. 出席独立董事专门会议情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及有关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对关联交易、利润分配、续聘会计机构、董监高薪酬、向不特定对象发行可转换公司债券、员工持股计划及股权激励等相关事项均发表了明确同意的审查意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，作为审计委员会委员，本人持续关注公司经营、业务状况等相关重大事项，保持与公司内部审计机构、外部审计会计师事务所的沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，听取公司财务负责人对全年财务状况和经营成果的汇报，确保会计师事务所客观公正的反应公司经营成果和财务状况。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人积极通过股东大会、公开邮箱联系方式等方式与股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人还到公司进行实地考察，通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

    （四）现场工作及公司配合独立董事情况

    报告期内，本人充分利用参加各类会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员就公司经营状况及重点项目进展等相关情况进行交流，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，忠实地履职了独立董事职责。我在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，我根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。报告期内，本人对公司年度日常关联交易预计、收购关联方下属公司资产、认购关联参股公司增发等关联交易等议案发表了明确同意的审查意见，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合
理，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行关注，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    （四）续聘会计师事务所情况

  报告期内，本人对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构发表了明确同意的审查意见。经审阅相关议案材料，认为普华永道中天具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。本次审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更情况

    报告期内，本人对本次会计政策变更发表了明确同意的审查意见，认为决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）股权激励及员工持股计划情况

  报告期内，本人对员工持股计划和股权激励计划相关议案发表了明确同意的审查意见，认为公司实施员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，且相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （七）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

    报告期内，本人认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。本人认为购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员在其职责范围内更充分地行使
权利和履行职责，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益，本人对相关事项发表了明确同意的意见。

    （八）提名非独立董事候选人

    报告期内，本人作为提名委员会召集人，重点审核被提名人的简历和经历，认为被提名人符合要求，具备履行上市公司董事职责的任职条件，遴选标准和程序符合规定，对此事项发表了明确同意的意见。

    （九）其他事项

    1、无提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
    2、无提议向董事会提议召开临时股东大会的情况；

    3、无提议召开董事会会议的情况；

    4、无公开向股东征集股东权利的情况；

    5、无对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

    （二）信息披露的执行情况。报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。本人对公司20