TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】TCL中环新能源科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）二○二四年四月TCL中环新能源科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平...

TCL 中环新能源科技股份有限公司

      股东大会议事规则

    （2024 年 4 月修订）

          二○二四年四月


              TCL 中环新能源科技股份有限公司

                    股东大会议事规则

                    （2024 年 4 月修订）

                            第一章  总则

  第一条  为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《TCL 中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

                      第二章  股东大会的性质和职权

    第二条  股东大会是公司的权力机构。

    第三条  股东大会依法行使《公司章程》第四十条所规定的职权。

    第四条  公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易达到《公司章程》第四十一条所规定的，应当提交股东大会审议。

    第五条 《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为，须经股东大会审议
通过。

  最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


                        第三章  股东大会的召集

    第六条  股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    第七条  有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。

    第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                      第四章  股东大会的提案与通知

    第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十七条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条  发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

                第五章  出席股东大会的股东资格认定与登记


    第二十条  召集人在股东大会的股权登记日后、股东大会召开前对拟现场
出席股东大会的股东进行登记，登记的目的在于核实现场出席会议股东及其代理人出席会议的资格。

    第二十一条 股权登记日在册股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十二条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。拟现场出席股东大会的股东应在股东大会通知规定的登记期间和登记地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资料须提供一份复印件或传真件，并在现场会议召开前提交原件予公司，其中出席会议股东及其代理人的身份证明、个人股东的股票账户卡经验证后归还，其余原件由公司保存。

    第二十三条  出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：

  （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

  （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

  （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

  （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

  （六）投票代理委托书需公证没有公证的；

  （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；

    第二十四条  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第二十五条  现场出席股东大会股东及其代理人应在公司制作的会议登记
册上签到，进行会议登记。


    第二十六条  股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    第二十七条  通过网络投票方式参加股东大会的股东无需按照上述规定进
行登记和会议登记。

                        第六章  股东大会的召开

    第二十八条  公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。

  公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十九条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到达会议现场的股东无现场投票方式的表决权。

    第三十条  公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行