三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并...

            东方证券承销保荐有限公司

        关于上海三友医疗器械股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与实际使用情况的

                  专项核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对三友医疗 2023 年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及资金到位时间

    经上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国
证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）、存
放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    （二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

    截至2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 81,077.55 万元，报告期内，
募集资金投入使用金额 2,468.09 万元。截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额
为人民币 11,945.83 万元（包含尚未使用的募集资金 9,223.29 万元以及利息和理财收益净额 2,722.54 万元）。具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

                        项  目                                金  额

 募集资金净额                                                      97,805.74

 减：募投项目支出金额                                              48,077.55

 减：以超募资金永久补充流动资金金额                                33,000.00

 减：暂时补充流动资金金额                                            7,504.90

 加：累计现金管理收益扣除手续费净额                                  2,722.54

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额                              11,945.83

二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度

    公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

    根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    公司与保荐机构及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支

  行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部
  签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对
  公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
      （三）募集资金专户存储情况

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资
  金在开户行的存储情况（含现金管理及收益）如下：

                                                                  单位：人民币万元

              银行名称                        账号                  期末余额

                                                              （含现金管理及收益等）

上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行  98430078801500000634                  6,766.78

招商银行股份有限公司上海嘉定支行          121910473010502                      0.13

中信银行股份有限公司苏州分行            8112001013100533383                    0.31

恒丰银行上海分行                        802110010121300373                  1,064.19

上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行    98430078801500001706                1,723.34

上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行    98430078801500001705                2,391.08

              合 计                                                      11,945.83

  注：募集资金在开户行期末余额包含现金管理及收益、购买的未到期的银行理财产品等。

  三、募集资金实际使用情况

      （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

      关于公司 2023 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对
  照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

      （二）募投项目先期投入及置换情况

      公司于2020年 8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四
  次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
  公司使用募集资金 12,118.81 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
  公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

      上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海
  三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报
告》（信会师报字[2020]第 ZA14957 号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

    报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第二次会议、第
三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。

    2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020 年 4 月 21 日公司召开
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海
证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集

闲置募集资金进行现金管理；并于 2020 年 8 月 18 日公司召开第二届董事会第八
次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》（详见公司于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

    2021 年 4 月 21 日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详
见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：
2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币 5 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

    2022 年 4 月 22 日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详
见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站所