三友医疗:公司募集资金管理制度

【摘要】上海三友医疗器械股份有限公司ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.募集资金管理制度二〇二四年四月上海三友医疗器械股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管...

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.

      募集资金管理制度

                  二〇二四年四月


            上海三友医疗器械股份有限公司

                  募集资金管理制度

                      第一章 总则

第一条      为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）募
            集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依据《中华人民共和
            国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
            创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司监管指
            引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
            证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
            等法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司
            章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
            实际情况，制定本制度。

第二条      本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
            发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
            可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募
            集并用于特定用途的资金。

第三条      公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
            公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东
            大会作出决议。

第四条      公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
            信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险,
            提高募集资金使用效益。

第五条      公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
            制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、
            使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

            募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
            决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。


第六条      募集资金到位后，公司应即时办理验资手续，由具有证券从业资
            格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第七条      公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
            格管理的原则。

第八条      公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
            用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容
            公司擅自或变相改变募集资金用途。

第九条      募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
            的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

                第二章 募集资金专户存储

第十条      公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
            “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和
            使用，专户不得存放非募集资金或用做其他用途。募集资金专户
            数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原
            则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上
            融资的，应当分别设置募集资金专户。

            实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
            也应存放于募集资金专户管理。

第十一条    公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
            的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
            “协议”）。协议至少应当包括以下内容：

            (一)  公司应当将募集资金集中存放于专户中；

            (二)  募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
                  额和期限；

            (三)  公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000

                  万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
                  额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
                  行应当及时通知保荐机构；

            (四)  商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

            (五)  保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

            (六)  保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
                  机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

            (七)  公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
            公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主
            要内容。

            公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
            的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公
            司及其控股子公司应当视为共同一方。

            前述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
            终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订
            新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第十二条    公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
            保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
            保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
            该募集资金专户。

                  第三章 募集资金使用

第十三条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
            资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
            应当及时报告证券交易所并公告。

第十四条    公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得

            直接或间接投资与主营业务无关的公司。公司募集资金投资项目
            不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
            委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
            券为主要业务的公司。

          公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
          用途的投资。

          公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。
第十五条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
            控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避
            免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条    公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
            (一)  募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使
                  用计划书按照下列程序编制和审批：

            1.  公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目
                  可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

            2.  募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

            3.  募集资金使用计划书由董事会审议批准。

            (二)  公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计
                  划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）
                  填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部
                  负责执行。

第十七条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
            事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
            《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度
            审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
            具鉴证报告。

            募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

            当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
            公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
            产品名称、期限等信息。

第十八条    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
            投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
            资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前
            次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
            度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条    募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
            预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
            定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
            募集资金投资计划（如有）：

            (一)  募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

            (二)  募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

            (三)  超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
                  额未达到相关计划金额 50%的；

            (四)  其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十条    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
            的投资项目。

第二十一条  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
            到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置
            换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事
            会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机
            构发表明确同意意见并披露后方可实施。

            公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
            资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报
            告证券交易所并公告。

第二十二条  公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议

            通过