三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律、法规的规定，东方...

            东方证券承销保荐有限公司

        关于上海三友医疗器械股份有限公司

            2023 年度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律、法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三
友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，负责三友医疗上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况

 序                    工作内容                                持续督导情况

 号

    建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的  保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1  持续督导工作制定相应的工作计划                  续督导制度，并制定了相应的工作计
                                                      划

    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与  保荐机构已与三友医疗签订承销与保
    上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在  荐协议，该协议明确了双方在持续督
 2                                                    导期间的权利和义务，并报上海证券
    持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案  交易所备案

                                                      保荐机构通过日常沟通、定期或不定
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式  期回访、现场检查等方式，了解三友
 3  开展持续督导工作                                医疗业务情况，对三友医疗开展了持
                                                      续督导工作

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项  三友医疗在持续督导期间未发生按有
 4  公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 关规定须保荐机构公开发表声明的违
    并经上海证券交易所审核后予以披露                法违规情况

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、

    违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工  三友医疗在持续督导期间未发生违法
 5  作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司  违规或违背承诺等事项

    或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情

    况，保荐人采取的督导措施等

                                                      在持续督导期间，保荐机构督导三友
    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 医疗及其董事、高级管理人员遵守法
 6  法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其  律、法规、部门规章和上海证券交易
    他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺      所发布的业务规则及其他规范性文
                                                      件，切实履行其所做出的各项承诺

 7  督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括  保荐机构督促三友医疗依照相关规定

    但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 健全完善公司治理制度，并严格执行
    监事和高级管理人员的行为规范等                  公司治理制度

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不  保荐机构对三友医疗的内控制度的设
    限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以  计、实施和有效性进行了核查，三友
 8  及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍  医疗的内控制度符合相关法规要求并
    生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规  得到了有效执行，能够保证公司的规
    则等                                            范运行

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅  保荐机构督促三友医疗严格执行信息
    信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市  披露制度，审阅信息披露文件及其他
 9  公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏                              相关文件

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券

    交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信

    息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更

    正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公  保荐机构对三友医疗的信息披露文件
10  司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履  进行了审阅，不存在应及时向上海证
    行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审  券交易所报告的情况

    阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公

    司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向

    上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、

    高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易  三友医疗及其控股股东、实际控制人、
11  所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控  董事、高级管理人员未发生该等事项
    制制度，采取措施予以纠正

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺  三友医疗及其控股股东、实际控制人
12  的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承  不存在未履行承诺的情况

    诺事项的，及时向上海证券交易所报告

    关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市

    场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未  经保荐机构核查，三友医疗不存在应
13  披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应当及  及时向上海证券交易所报告的情况

    时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披

    露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

    发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改

    正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上

    市规则》等相关业务规则；（二）中介机构及其签名人
14  员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重  三友医疗未发生前述情况

    大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出

    现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

    （四）公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证

    券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工  保荐机构已制定了现场检查的相关工
    作要求，确保现场检查工作质量                    作计划，并明确了现场检查工作要求

16  上市公司出现以下情形之一的，保荐人及保荐代表人应  三友医疗不存在前述情形

    当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道


    之日起 15 日内按规定进行专项现场核查：（一）存在

    重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其

    关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；

    （四）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管

    理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现

    金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人

    认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

  无。
三、重大风险事项

  公司目前面临的风险因素主要如下：

    （一）业绩大幅下滑或亏损的风险

    报告期内，公司实现营业收入 46,039.21 万元，同比下降 29.08%；实现归属
于上市公司股东的净利润 9,558.29 万元，同比下降 49.91%，主要系公司 2023 年
受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司营业收入及净利润下降。随着国家高值耗材带量采购的逐步落地，公司主要脊柱和创伤产品集采后，终端入院价格大幅下降，公司存在业绩下滑的风险。未来，公司将不断进行疗法创新，不断丰富公司产品线，同时，除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线并保持技术领先外，公司紧跟医疗器械行业技术发展前沿，积极进行多项战略业务的布局，在高端医疗器械行业创新技术领域加强投资并积极拓展海外高端市场。

    （二）核心竞争力风险

    1、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险

    全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势，各大骨科医疗器械公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高，获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影响，公司存在不能按照预定计划获得新产品许可，或新产品研发成功后不能得到
市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。

    2、核心技术泄密的风险

    公司为技术密集型企业，核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位，经过多年沉淀，公司已掌握多项核心技术。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利的影响。因此，公司存在核心技术泄密对公司经营造成不利影响的风险。

    3、核心技术人才流失的风险

    成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在核心技术人才流失的风险。

    作为以临床需求出发专注于原创的骨科医疗器械公司，核心技术人员是研发创新优势的保障，公司一直关注员工的成长发展，从完善的研发条件、具有竞争力的薪酬待遇、全面的核心技术人员胜任力模型、提供多层次的学习、培训和发展平台，储备人才，激发员工内在驱动力，价值认同感，组织凝聚力。同时，公司注重以流程和规则驱动业务发展，强化团队内与跨团队的高效合作，注重知识萃取，形成知识共享。公司核心技术人才的流失对于公司的影响较小。

    （三）经营风险

    1、应收账款回收的风险

    公司直销和配送商销售模式下客户为终端医院或其配送商，回款周期较长；对于经销商客户，公司采用款到发货及信用销售相结合的方式。如公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

    截止报告期末，公司应收账款净额为 6,152.51 万元，较期初减少 21,384.41
万元，降幅 77.66%，报告期内公司销售收入同比降低 29.08%，公司绝大部分应收账款的账龄都在一年以内，这部分客户主要是国家公立医院，回收不了的风险较小。另外，公司已按相关会计准则