掌趣科技:公司章程(2024年4月)

【摘要】北京掌趣科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

        北京掌趣科技股份有限公司章程

                            第一章  总则

  第一条    为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司。

  公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000765511822T。

  第三条    公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50
万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。

  第四条    公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司

              公司英文名称：OURPALM CO.,LTD

  第五条    公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 34 号楼 1 层 01

              邮政编码：100192

  第六条    公司注册资本为人民币 2,730,752,548 元。

  第七条    公司营业期限为 30 年，自 2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日。
  第八条    董事长为公司的法定代表人。

  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨是：研发精品游戏，拓展营销渠道，追求精细运营，打造卓越团队。

  第十三条  公司经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

  一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。

  公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

  公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份全部由发起人认购，以北京掌趣科技有限公司截止
2010 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股，折合股本为 11,700 万股，发起人按照
其在北京掌趣科技有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份，净资产超出注册资本部分计入公司资本公积金，公司发起人姓名或名称、认购公司的股份数如下表：


 序号                股东姓名或名称                    认购股份（万股）

  1  姚文彬                                                      4,615.65

  2  华谊兄弟传媒股份有限公司                                    2,574.00

  3  叶颖涛                                                      1,491.75

  4  天津金渊企业管理合伙企业（有限合伙）                          788.58

  5  邓攀                                                          680.94

  6  赵锦明                                                        483.21

  7  杨闿                                                          286.65

  8  刘晓伟                                                        241.02

  9  天津红杉资本投资基金管理中心（有限合伙）                      234.00

  10  周晓宇                                                        193.05

  11  张云霞                                                          62.01

  12  李立强                                                          49.14

                        总计                                        11,700.00

  第十五条  公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为2,730,752,548股，所有股份均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条  公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十三条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

    公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
 应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
 股份对应的表决权。

  因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

                          第三节  股份转让

  第二十五条  公司的股份可以依法转让。

  第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有及新增的公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。


  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十条    公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转
让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种