长源电力:天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（...

                天风证券股份有限公司

      关于国家能源集团长源电力股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
        之标的资产减值测试情况的核查意见

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次重组之标的资产 2023 年度减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易概述

  2021 年 3 月 17日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准国电长源电力
股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868 号 ）， 核准长源电力向国家能源集团发行1,441,376,398股股份购买相关资产并募集配套资金不超过人民币 12亿元。

  2021年 4月 2日，湖北电力 100%股权过户至长源电力名下的工商变更登记
手续已办理完毕。

  2021年4月7日，中审众环对长源电力本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字【2021】0200011号）。根据上述验资报告，湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力 100%股权已过户至长源电力名下。
  2021 年 4 月 19日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，确认已受理公司向国家能源集团非公开发行 1,441,376,398股股票的登记申请，公司本次新增股份数量为 1,441,376,398.00 股，总股本变更为
2,549,660,478.00 股，该次股份的上市日期为 2021 年 4月 28日。

二、标的资产涉及的减值测试及补偿约定

  为保证公司及全体股东的利益，国家能源集团与公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。

  减值补偿协议的主要约定如下：

  1、减值测试补偿期间

  本次重组的减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即 2021 年、2022年、2023 年。

  2、减值补偿安排

  （1）减值承诺期内每一会计年度结束后 4 个月内，由甲方聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

  （2）经减值测试，如标的资产价值较本次交易标的资产交易价格出现减值，则乙方按照如下约定向甲方就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：

  乙方当年应补偿金额=当年标的资产减值额-乙方在减值承诺期累积已补偿金额。

  为避免疑义，上述当年标的资产减值额指标的资产的交易价格减去当年末标的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （3）双方同意，在乙方需按照本协议的规定进行补偿的情况下：


  ①在进行逐年补偿时，乙方应优先补偿股份。每一年补偿股份的数量按照如下公式确定：乙方当年应补偿股份数量=乙方当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产每股发行价格。

  若在补偿期内，甲方实施资本公积转增或分配股票股利的，则乙方当年应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

  ②如乙方于本次交易所获对价股份不足以补偿当年其应承担的补偿股份数量，则差额部分由乙方以现金方式继续向甲方补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当年应补偿现金金额=乙方当年应补偿金额-（乙方当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）

  （4）在任何情况下，按协议约定的减值测试补偿，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）向乙方支付的交易对价总额。

  3、补偿措施的实施

  （1）根据协议计算得出并确定乙方当年需补偿的股份，应由甲方在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1元总价回购并依法处置。
  （2）根据协议计算得出并确定乙方当年需补偿的现金金额后，乙方应于当期减值测试专项审核意见出具后 25 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
三、标的资产减值测试情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字（2024）第 1250 号），截至评估基准日 2023 年 12
月 31 日，国电湖北电力有限公司的股东全部权益价值评估结果为 714,774.09 万
元。

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（中兴华核
字（2024）第 010993 号），截至 2023 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除减值承
诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问通过查阅公司与交易对方签署的发行股份购买资产相关交易合同、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 1250 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（中兴华核字（2024）第 010993 号），对标的资产减值测试情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易涉及的
减值测试标的资产未发生减值。

  （以下无正文）