通宇通讯:2023年独立董事述职报告(戴建君)

【摘要】广东通宇通讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事戴建君）各位股东及股东代表：本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员，在2023年度（以...

                    广东通宇通讯股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

                      （独立董事 戴建君）

各位股东及股东代表：

  本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员，在 2023 年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人戴建君，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历、注册会计师，拥有多年会
计师从业经历。1993 年 10 月至 1999 年 12 月，本人先后担任立信会计师事务所审计人
员、潘陈张联合会计师事务所审计部经理、上海高信会计师事务所审计部经理，2000年至今担任上海新高信会计师事务所有限公司董事。2023 年 1 月起任本公司独立董事。
    （二）独立性的情况说明

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

    二、2023 年度履职情况

    （一）参加董事会会议、股东大会情况

  本年度公司共计召开 12 次董事会会议，6 次股东大会。本人积极参加各次董事会，
出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会
上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2023 年度本人出席会议的情况如下：

                          独立董事出席会议情况

  独立董  本报告期  现场出席  以通讯方式  委托出  缺席 是否连续两次未

  事姓名  应参加董    次数    参加次数  席次数  次数  亲自参加会议

          事会次数

  戴建君    12        1          11        0      0        否

  独立董事出席股东大会次数                        6

  本人对公司 2023 年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  （二）董事会专门委员会任职情况

  本人担任审计委员会的主任委员，并兼任薪酬与考核委员会的委员。报告期内出席审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 3 次，认真履行了委员职责。

  2023年，本人主持召开审计委员会共7次会议，对公司财务会计报表、关联交易、内审工作、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督。

  报告期内，本人出席薪酬与考核委员会共3次会议，认真审议了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》及公司2023年限制性股票激励计划和公司2023年员工持股计划相关议案，讨论、评估了公司薪酬水平和考核方式，努力推动限制性股票激励计划分配优化，设置能均衡公司利益和激励对象共赢的行权条件，积极关注激励对象获受权益及计划实施情况。

  上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责，对专门委员会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

  （三）独立董事专门会议工作情况

  2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于制定<独
立董事专门会议工作细则>的议案》，报告期内公司未召开独立董事专门会议。

    （四）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司聘任高级管理人员、关联交易、利润分配、内部控制评价、募集资金存放与使用情况、开展期货和衍生品交易业务、公司股权激励计划和员工持股计划、聘任年度审计机构等可能影响
公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见和建议，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
  报告期内，无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。本人每季度听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切沟通，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

  （六）与中小股东的沟通交流

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  本人于 2023 年 5 月 16 日以线上形式参加了公司在全景网进行的 2022 年度网上业
绩说明会，与中小股东进行交流，并回答了指定的问题。

    （七）在公司现场工作时间和内容

  本人作为公司独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。本人十分关注公司的信息披露工作，并时刻关注国内外政策变化以及 2023 年的宏观经济下行对公司经营的影响，各类媒体对公司的报道，资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、管理层及相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合开展实地考察等方式，为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免业绩承诺情况

  报告期内，本人认真审核了《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的议案》，并及时跟进关于出售控股子公司股权的关联交易暨豁免对赌业绩承诺事项的进展。本人严格按照相关法律法规的要求，对公司关联交易、变更或者豁免业绩承诺是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并对公司关联交易的履行和规范情况进行了监督和核查。本人认为公司的关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为报告期内不存在控股股东及其他关联方未披露的占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  同时，本人对公司对外担保情况进行了审查，截至2023年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零，不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

    （三）募集资金的存放与使用情况

  报告期内，本人认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）高级管理人员提名与董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，本人认真审核了公司聘任高级管理人员相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有丰富的专业知识和实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

  报告期内，本人认真审议了《关于董事薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，审查了公司向董事、高级管理人员支付薪酬情况，薪酬支付情况符合公司薪酬体系规定，认为董事、高级管理人员薪酬符合同行业薪酬水平，并结合职位、
能力、岗位责任、公司年度经营计划完成情况综合确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

    （五）制定股权激励计划、员工持股计划情况

  报告期内，本人认真审核了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 <公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》，并及时了解激励计划和持股计划参与对象获授权益情况，优化相关事项，推动公司和员工利益共赢。

    （六）聘任年度审计机构情况

  基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人同意继续聘任该所为公司2023年度审计机构。公司2023 年第五次临时股东大会审议通过了续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务报表和内部控制审计项目的审计机构，公司聘任年度审计机构的决策程序合法有效。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，本人对公司 2022 年度利润分配方案进行了审议，认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

    （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。

    （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司已根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对2023年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，截至2023年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好或者及时进行了规范，有效防范了公司运营管理风险。


    （十）期货和衍生品交易及现金管理情况

  本人认真审查并同意公司《关于开展 2023 年度期货和衍生品交易业务的议案》、《关于修订<期货和衍生品交易业务内部控制制度>的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司开展期货和衍生品交易是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的期货和衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率和大宗商品价格波动的风险，具有一定的必要性，符合相关法律法规等规