通宇通讯:董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订)

【摘要】广东通宇通讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2010年9月28日公司第一届董事会第一次会议通过，经公司第一届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议修订通过。）第一章总则第一条为提高广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的内部...

                广东通宇通讯股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

（2010 年 9 月 28 日公司第一届董事会第一次会议通过，经公司第一届董事会第九次会议、第五届董事会

                                  第十五次会议修订通过。）

                            第一章 总 则

  第一条 为提高广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
  第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

  第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

  第五条 审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                          第二章 人员组成

  第六条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，
由董事会选举产生。

  第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任委员职责。

  第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按照本细则规定补足委员人数。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第十一条  审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


  第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

                          第三章 职责权限

  第十三条 审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制，主要行使下列职权：
  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息；

  （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （六）配合公司监事会进行监事审计活动；

  （七）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （八）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定的及公司董事会授予的其他事宜。

  第十四条  审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


  第十五条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：


  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十八条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

  第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

  第二十条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

  第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

                      第四章 会议的召开与通知

  第二十二条 审计委员会每季度应至少召开一次会议。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会主任委员既不主持，也不委托其他委员主持时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为主持。

  第二十三条 两名以上审计委员会成员提议或审计委员会主任委员认为有必
要时，可以召开审计委员会临时会议；审计委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

  第二十四条 审计委员会会议可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

  第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第二十六条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知、提供相关资料和信息。如遇紧急情况可不受前述通知时限的限制。

  第二十七条 公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。

  第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十九条 公司董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
  第三十条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章 议事与表决程序

  第三十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
  第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  审计委员会委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

  第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

  第三十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

  第三十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有