ST天圣:独立董事述职报告(李定清)

【摘要】天圣制药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事李定清各位股东及股东代表：本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深...

            天圣制药集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                            独立董事 李定清

各位股东及股东代表：

  本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2023 年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  李定清，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学经济管理
专业硕士，重庆工商大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾获重庆市教学成果一等奖 2 项、重庆市高等教育质量工程 2 项（项目负责人）、获重庆工商大学首届“教学名师”称号，2013 年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程，2022 年获重庆市教学成果特等奖 1 项。李定清先生曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆市建设会计学会副会长，现任重庆市泓禧科技股份有限公司、四川银钢一通凸轮科技股份有限公司、天圣制药集团股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中对独立性的要求，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
 的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立董事 独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

    2023 年度，公司召开了 6 次董事会、2 次股东大会，本人积极参加公司召开
 的董事会和股东大会，仔细审查会议相关资料，与公司经营层保持沟通，认真履 行独立董事的义务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲 自出席会议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：

                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

            本报告期 现场出席 通讯出席 委托出席          是否连续两

独立董 任职 应参加董 董事会次 董事会次 董事会次 缺席董事 次未亲自参 出席股东
事姓名 状态 事会次数    数      数      数    会次数  加董事会会 大会次数
                                                                议

李定清 现任    6        3        3        0        0        否        2

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事 会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权 的情形。

    （二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作的情况

    2023 年度，公司召开了 4 次审计委员会、3 次提名委员会、1 次独立董事专
 门会议，未召开薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议。本人出席专门委员会、 独立董事专门会议情况如下：

 姓名  任职  专门委员会/专门会议名称    职务    应出席  实际出  委托出  缺席
        状态                                      次数  席次数  席次数  次数

                    审计委员会        主任委员    4      4      0      0

李定清  现任        提名委员会          委员      3      3      0      0

                  独立董事专门会议    独立董事    1      1      0      0

    （1）参与专门委员会工作情况

    作为董事会审计委员会主任委员，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工 作制度》等相关制度的规定，2023 年，本人组织召开了 4 次审计委员会，符合
每季度至少召开一次的要求规定。本人认真了解了公司经营状况和财务状况，对公司定期报告的编制、审计工作与公司财务部、内审部门以及审计机构就财务报告重点事项进行了交流，并向公司管理层提出了意见和建议；通过现场考察等方式对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，仔细审查公司续聘的审计机构资质、公司聘任的财务总监候选人任职经历、专业能力等信息，并提出合理建议。

  作为公司董事会提名委员会委员，本人对公司董事和高级管理人员的聘任与任职资格等事项进行了有效的监督和审查，并发表了专业意见。

  作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的 2022 年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  作为董事会战略委员会委员，本人按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司经营层以电话、通讯等方式进行沟通或不定期现场交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  （2）参与独立董事专门会议工作情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司自身实际情况，公司于2023 年 10 月对《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。2023 年度，公司合计召开了 1 次独立董事专门会议，本人对公司应当披露的关联交易进行审查，并发表了专业意见。

    （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易事项、募集资金存放和使用及日常管理、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

  另外，在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人参加了公司组织的含独立董事、内部审计、审计委员会与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人的审计工作沟通会，听取了公司内部审计负责人对天圣制药 2022 年内部审计工作情况和内控制度检查监督情况的汇报、年度审计会计师对天圣制药 2022 年财务报告审计情况的介绍。在公司 2022 年年度报告编制及审议期间，本人保持与公司经营层、年度审计会计师的持续沟通，听取经营层对公司 2022 年度经营情况与管理情况的全面汇报，了解年审会计师就公司 2022 年度的财务报表及内部控制审计工作的实施情况及工作进展，并就沟通交流中发现的问题提出合理意见。在公司 2023 年度财务报告编制和审计过程中，本人与公司管理层、年度审计会计师保持沟通，及时了解公司 2023 年度财务报告编制情况及年审会计师在审计过程中所发现的问题。日常了解公司内部审计监督开展的相关工作，确保审计结果客观公正、公司日常规范运作，保障年报按时、及时、准确披露。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权。通过不定期现场考察、电话交流等方式深入了解公司股东大会决议和董事会决议的执行情况、公司内部控制制度的落实情况，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价。按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，参加业绩说明会，通过回复投资者线上提问的方式，与投资者线上交流。积极参加监管部门等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强和提高对投资者利益的保护能力。对公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平进行监督。提醒公司保持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    （六）现场工作情况


  报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、相关事项提交会议审议前进行现场事前了解，参加业绩说明会等其他现场工作，对公司进行不定期现场考察，与公司管理层和内部审计负责人等进行有效沟通等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会和股东大会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督。此外，本人与公司董事会秘书及相关人员保持紧密联系，及时了解公司的重大事项和经营决策进展。本人认为：报告期内，公司会议召集、召开程序合法有效，内部控制制度建设较为完善，整体保持了较好的规范运作水平。
    （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。在公司进行重大决策时及时与独立董事提前沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前仔细准备相关会议审议事项的详细材料，会上公司相关负责人对审议事项重要信息进行说明，并对本人提出的相关疑问进行答复，会后积极向本人汇报相关会议决议的执行情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。同时，在本人作为公司独立董事及董事会专门委员会委员履职期间，公司高级管理人员协助本人与公司年审会计师等保持沟通，为独立董事提供现场办公场所，主动安排独立董事考察公司下属子公司及生产基地，为本人履职提供极大的便利和协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉持公开、公正、客观原则，基于独立判断的立场，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在独立董事之间进行充分交流讨论后最终作出决策并发表专业意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易情况

  作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，2023 年度，公司审议了

  2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议了《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，以上议案已经公司 2022 年度股东大会审议通过。

  2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向银行申请授信并提供相应担保的议案》