朗科智能:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：300543证券简称：朗科智能公告编号：2024-028债券代码：123100债券简称：朗科转债深圳市朗科智能电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成...

证券代码：300543              证券简称：朗科智能          公告编号：2024-028
债券代码：123100              债券简称：朗科转债

              深圳市朗科智能电气股份有限公司

          关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

                  向特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）于 2024 年4 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
一、本次发行的具体内容

    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    2、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排


  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、定价方式或者价格区间及限售期

  （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

    5、募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    6、决议有效期

  公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。


    7、发行前的滚存利润安排

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

  1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

  3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等；

  5、根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  7、在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；

  8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

  9、发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

  12、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  13、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

  14、办理与本次发行有关的其他事宜；

  15、根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
三、审议程序及独立意见

  1、董事会审议情况

  2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经核查，独立董事认为《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意将此事项提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、风险提示

  通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2023 年年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；

  2、《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

                                            深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2024 年 4 月 26 日