中天精装:公司章程(2024年4月)

【摘要】深圳中天精装股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东大会....

深圳中天精装股份有限公司

          章程

    二〇二四年四月


                    目  录


第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
 第一节 股份发行 ......2
 第二节 股份增减和回购 ......3
 第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
 第一节 股东 ......5
 第二节 股东大会的一般规定 ......7
 第三节 股东大会的召集 ......10
 第四节 股东大会的提案与通知 ......11
 第五节 股东大会的召开 ......13
 第六节 股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会 ......20
 第一节 董事 ......20
 第二节 董事会 ......23
 第三节 董事会专门委员会 ......26
第六章 经理及其他高级管理人员 ......28
第七章 监事会 ......30
 第一节 监事 ......30
 第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
 第一节 财务会计制度及利润分配 ......32
 第二节 内部审计 ......36
 第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告 ......36
 第一节 通知 ......36
 第二节 公告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
 第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
 第二节 解散和清算 ......38
第十一章 修改章程 ......40
第十二章 附则 ......40

                    第一章    总则

    第一条 为维护深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公
司。

  公司系在深圳市中天装饰工程有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更基础上，以发起方式依法设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：91440300724738801E。

    第三条 公司于 2020 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,785 万股，于 2020 年 6 月 10 日在深圳证券交易所
上市。

    第四条 公司注册名称：深圳中天精装股份有限公司

    第五条 公司住所：深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼。
邮编：518040。

    第六条 公司注册资本为人民币 18,169.9015 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


              第二章    经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规，采用规范化的股份公司
运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，从而不断提高公司整体精装等各项业务的技术水平以及经营管理水平，增强市场竞争能力，稳步提高经济效益并创造良好的社会效益。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级
（凭资质证书经营）；建筑装饰设计乙级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

                    第三章    股份

                    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币壹元（RMB1.00）。

    第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司系在有限公司整体变更基础上，以发起方式设立，发起人以
有限公司经审计后净资产认购公司股份，公司发起设立时发起人及其认购股份和持股比例为：

              发起人姓名\名称          认购股份（万股） 持股比例（%）

    深圳市中天健投资有限公司              4,400    40.7407%

    深圳市中天安投资有限公司              3,600    33.3333%

    乔荣健                                1,100    10.1852%


    张安                                    900      8.3333%

    深圳市天人合一投资（有限合伙）          800      7.4075%

    合计                                  10,800    100.0000%

    第十九条 公司股份总数为 18,169.9015 万股，全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）  公开发行股份；

    （二）  非公开发行股份；

    （三）  向现有股东派送红股；

    （四）  以公积金转增股本；

    （五）  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）  减少公司注册资本；

    （二）  与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
    收购其股份的；

    （五）  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。收购本公司股份的，

    公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条第（三）项、
    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
    集中交易方式进行。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）项规定情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的公司董事会会议决议后可以实施。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章    股东和股东大会

                        第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条  公司股东享有下列权利：

    （一）  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
    并行使相应的表决权；

    （三）  对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）  依照法律、行政法规及本章程