鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创...

                  中信证券股份有限公司

            关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对鸥玛软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 11.88 元，募集资金总额为人民币 45,571.68 万元，
扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15
日进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。二、募集资金使用情况

    根据公司《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及第二届董事会第十五次会议调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序          项目名称          项目投资总额  调整前拟投入募  调整后拟投入
 号                                              集资金金额    募集资金金额

  1  基于 AI 技术的无纸化考试        20,103.30        15,103.30      10,976.36
      一体化服务平台建设项目

  2  数字化网上评卷智能服务平        12,672.90        9,672.90      7,029.80
      台建设项目

  3  智能题库平台建设项目            13,286.53        7,286.53      5,295.50

  4  研发中心建设项目                17,537.27        17,537.27      12,745.25

  5  补充流动资金                    8,000.00        8,000.00      5,814.02

              合计                    71,600.00        57,600.00      41,860.93

    公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计
3,052,744.55 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 36,822.92
万元（包含理财收益）。

  目前，公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的

  为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度

    公司拟使用额度不超过人民币 23,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理。

  （三）投资期限

有效期内，资金可以循环滚动使用。

    （四）投资品种

    在授权期限内，公司闲置募集资金拟用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （五）实施方式

    在上述投资期限和投资额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施

  （一）风险分析

  1、尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （二）风险控制措施

  1、公司利用闲置募集资金购买理财产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的理财或存款品种，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；


  2、公司 2023 年年度股东大会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

  3、公司审计部负责对理财或存款产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财或存款产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  5、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理；

  6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。五、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。

    公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业 会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等 相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产 负债表及损益表相关项目。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 23,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金用于现金管理。使用期限自股东大会审议通过后不超过 12 个月。

（二）监事会审核意见

    2024 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 23,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金用于现金管理。
（三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    胡宇              牛振松

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日