鸥玛软件:2023年度独立董事述职报告(孙忠强)

【摘要】山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人孙忠强严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《...

              山东山大鸥玛软件股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2023 年度，本人孙忠强严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要 求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加 2023 年任职期间的相关会议， 并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。现将 2023 年任职期间履职情况 作报告如下：

    一、基本情况

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  本人自 1993 年任济南大学讲师、副教授，从事财务管理、管理会计的教学工作。2000 年取得注册会计师资格，兼职从事审计工作，并先后担任多家公司的财务顾问；2022 年 5 月至今，担任鸥玛软件独立董事。

    二、年度履职情况

  （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年参与公司召开的董事会 6 次，本人均出席了相关会议，本人对各次
董事会审议的相关议案均投了赞成票。2023 年度年参与公司召开的股东大会 3次，本人出席了会议，事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，力求对全体股东负责。

  （二）发表事前认可意见和独立意见的情况

    根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2023
年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，就公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

    2023 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十一次会议，对《关于提名公司
第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度绩
效考核>的议案》《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》发表了独立意见。

    2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第一次会议，对《关于聘任公司高级
管理人员的议案》发表了独立意见。2023 年 4 月 24 日，对公司第三届董事会第
二次会议审议的《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》发表了事前认可意见。

    2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议，对《关于公司控股股东
及其他关联方占用资金、公司对外担保情况》《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022 年度内部控制评价报告》《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员任期内薪酬方案的议案》《关于募投项目延期的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。

    2023 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议，对《关于 2023 年半年
度控股股东及其他关联方占用公司资金》《关于 2023 年半年度公司对外担保情况的专项说明》《关于审议<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》发表了独立意见。

  （三）专门委员会履职情况

  2023 年度，本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照规定召集、主持审计委员会共 5 次会议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年报审计会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。

  2023 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行自身职责，严格监督公司对非独立董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬发放的情况，并按照相关制度规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。

  2023 年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本人积极参与提名委员会的日常工作，对拟提名的董事、高级管理人员人选认真进行了任职资格的审核。

    （四）与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况

    在本人任职后，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，了解审计工作进展情况。

    （五）对公司进行现场调查的情况

    2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会和业务交流的机会等对公司的
生产经营和财务情况进行了了解；同时，为了更深入了解公司运作情况，充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，有效地履行了独立董事职责。

    （六）保护投资者权益方面的工作情况

  1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。

  （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司董事会、高级管理人员以及相关部门、人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

  （八）其他工作情况

  本人在 2023 年度任职期间，作为公司独立董事没有行使以下特别职权：


  1、提议召开董事会会议；

  2、向董事会提议召开临时股东大会；

  3、依法公开向股东征集股东权利；

  4、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

    三、年度履职重点关注事项

  本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展。2023 年度，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年，公司未发生应当披露的关联交易事项。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的经营情况。

  2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2022 年度内
部控制评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公
司 2023 年度会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。


  （四）选举董事和聘任高级管理人员的情况

  2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过
了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。本次进行换届选举符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事和独立董事候选人的提名、审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
公司高级管理人员的议案》。公司董事会本次聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书事项在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。经调查了解，本人认为上述人员的任职符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理人员的任职资格。

  （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

  2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过
了《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度绩效考核>的议案》和《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》。公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员 2022 年度绩效考核和任期绩效考核均能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，本人作为公司薪酬与考核委员会委员认真进行核实。公司董事会审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议逐项审议并通过了
《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员任期内薪酬方案的议案》。薪酬方案符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，本人作为公司薪酬与考核委员会委员认真进行核实。公司董事会审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议


  2023 年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  以上为本人作为公司独立董事在 2023 年任职独立董事的履职情况，感谢公司董事会、经营管理层等相关人员给予的支持和配合。

  本人将