真视通:独立董事年度述职报告(敬云川)

【摘要】北京真视通科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易...

        北京真视通科技股份有限公司

          独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极勤勉地履行独立董事职责，独立谨慎地行使权利，及时关注公司经营情况和财务状况，出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人敬云川，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学和美国华盛顿大学双法学硕士学位，兼职教授，硕士研究生导师。1993年至2000年全国人大常委会法制工作委员会干部，从事国家立法相关工作。2001年至今，任北京市高通律师事务所创始合伙人、主任。兼任中国国际经贸仲裁委仲裁员、中国通信学会网络安全战略与法律专委会副主任、中国应急管理学会应急产业工作委员会副主任、中国知识产权研究会常务理事、学术顾问委员会委员、国家海外知识产权纠纷应对指导中心专家，北京知识产权研究会副会长、欧美同学会留美分会理事等社会职务。2022年5月起担任公司独立董事。

  经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会会议情况


  2023年度，本人在任期间，公司共召开8次董事会，本人均已参加，具体出席情况如下：

独立董  应出  现场  以通讯方  委托  缺席  是否连续两  投票情况

  事    席次  出席  式参加会  出席  次数  次未亲自出

        数  次数  议次数  次数          席会议

敬云川    8    2      6      0    0      否      均为赞成票

  2023年度，本人在任期间，公司共召开2次股东大会，本人已列席会议。

  本人按时出席公司董事会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  （二）发表独立意见情况

  2023年度，本人按照《独立董事工作细则》的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表独立意见，情况如下：

 序  时间和时间届次              发表意见的事项              意见类型
 号

                      1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资

                      金、公司对外担保情况的专项说明

                      2.关于2022年度利润分配方案的独立意见

                      3.关于公司董事、监事和高级管理人员2022年

                      度薪酬考核情况及2023年薪酬计划的独立意

      2023年4月26日  见

 2  第五届董事会第  4.关于2022年度计提资产减值准备及核销资产    同意
        六次会议    的独立意见

                      5.关于2022年度使用闲置自有资金进行投资理

                      财的独立意见

                      6.关于2022年度日常关联交易执行情况汇总及

                      2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

                      和独立意见


                      7.关于2022年度内部控制自我评价报告的独立

                      意见

                      8.独立董事关于聘请公司2023年度审计机构的

                      事前认可意见和独立意见

      2023年8月15日  1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

 2  第五届董事会第  公司对外担保情况的专项说明和独立意见      同意
        八次会议

    2023年12月13日  1. 关于补选独立董事及董事会专门委员会委

 3  第五届董事会第  员的独立意见                              同意
      十一次会议

  （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人担任第五届薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。2023年度本人在董事会专门委员会履职情况如下：

        1、薪酬与考核委员会履职情况

  召开日期                    会议内容                表决结果

                1.审议《关于2022年度总经理工作报告的议

                案》；

                2.审议《关于2022年度董事会工作报告的议

                案》；

 2023年4月26日                                              赞成

                3.审议《关于公司董事、监事2022年度薪酬考

                核情况及2023年薪酬计划的议案》；

                4.审议《关于公司非董事高级管理人员2022年

                度薪酬考核情况及2023年薪酬计划的议案》。

        2、提名委员会履职情况

  召开日期                    会议内容                表决结果

2023年12月13日  1.审议《关于补选独立董事及董事会专门委员    赞成

                会委员的议案》

2023年12月29日    1.审议《关于聘任公司副总经理的议案》      赞成


  2023年度公司召开薪酬与考核委员会1次，召开提名委员会2次，本人均已亲自出席；本人作为公司第五届薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司的实际经营情况，结合当地的薪资水平，审核董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，完善公司激励和考核机制，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。关注董事会架构、人数及组成，监督相关制度的执行情况。

  报告期内，公司根据新发布的《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

  （四）行使独立董事职权的情况

  本人在 2023 年度任职期内未发生行使以下特别职权的情况：

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议召开临时股东大会的情形；

  3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

  4、无公开向股东征集股东权利的情形。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在年报编制和年度审计过程中，本人与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通，了解并掌握2023年年报审计范围、审计工作安排及审计进展情况，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。

  （六）与中小股东的沟通交流及保护投资者的合法权益情况


  2023年度，本人通过现场交流、参加会议、电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，广泛听取中小投资者的建议和意见，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。在股东大会、董事会及其专门委员会上，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，切实维护全体投资者合法权益。

  （七）在公司现场工作的情况

  2023年度，本人通过参加董事会、股东大会以及现场检查等方式定期或不定期地了解公司实际经营情况，与公司董事长、总经理、副总经理以及公司财务负责人、董事会秘书等保持有效沟通和交流，及时了解公司经营动态以及可能存在的经营风险，获取作出决策所需要的相关资料，切实履行了独立董事的职责，在董事会决策中发表客观、审慎的专业意见。

  （八）公司配合独立董事工作的情况

  2023年度，公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流。及时向本人发出股东大会、董事会及其专门委员会会议通知和文件、董监事通讯方式及公司运营情况等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。

  本人严格按照有关法律法规的规定，在重大事项表决之前，均认真审核公司提供的相关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易情况

  公司于2023年4月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<2022年日常关联交易执行情况汇总及2023年度日常关联交易预计>的议案》，本人作为独立董事，对该议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
  本人事前认可意见：2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定。

  本人独立意见：本人对2022年度公司关联交易及2023年度公司与关联方之间的关联交易预计情况进行了审核并认为：其交易定价方式和定价依据客观、公允，符合《深交所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。

  公司于2023年4月27日披露了《关于2022年度日常关联交易执行情况汇总及2023年度日常关联交易预计的公告》。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司于2023年4月27日、2023年8月16日、2023年10月25日披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司