航天南湖:2023年度独立董事述职报告(胡作启)

【摘要】航天南湖电子信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立...

      航天南湖电子信息技术股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，在2023 年的工作中，本着独立、客观的原则，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  公司第三届董事会独立董事为王春飞先生、许明君先生、王勇先生，因第三
届董事会任期届满，公司于 2023 年 8 月 9 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
选举王春飞先生、许明君先生、胡作启先生为公司第四届董事会独立董事。

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  胡作启先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大
学电子材料与元器件专业，博士研究生学历。1985 年 7 月至 2003 年 8 月，历任
中国磁记录设备公司助理工程师、湖北省电子器材物资公司工程师、华中理工大学讲师、副教授、Nihon University 客座研究员、Singapore Institute of
Manufacturing Technology 客座研究员，2003 年 9 月至今，任华中科技大学副
教授、教授、博士生导师。曾兼任《真空科学与技术学报》理事、编委，目前为中国电子学会高级会员、中国真空学会高级会员、中国电子学会应用磁学分会微波磁学专业组委员、全国材料与器件科学家智库电子信息材料与器件专家委员会常务委员。2023 年 8 月至今，任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件规定的独立性要求。


  二、独立董事年度履职情况

  （一）参加会议情况

  1、出席董事会及股东大会情况

  2023 年本人任职期间，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会 1 次，本人
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                        出席董事会情况

 独立董                                        是否连续  出席股东

 事姓名  应出席  亲自出  委托出  缺席次数  两次未亲  大会次数

          次数  席次数  席次数              自参加董

                                                事会

 胡作启    5      5      0        0          否          1

  2023 年任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人认真审阅了董事会会议审议的各项议案资料，并在董事会会议上积极参与讨论，提出合理化建议，特别就技术研发方向、研发项目管理等方面提出专业化的意见和建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用，本人就任职期间董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

  2、出席董事会专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理与内部控制委员会，本人为第四届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，并担任提名委员会主任。2023 年本人任职期间，审计委员会召开会议 3 次、提名委员会召开会议 3 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、战略委员会召开会议 2 次，本人出席会议情况如下：

 独立董  审计委员会    提名委员会    薪酬与考核委    战略委员会

 事姓名                                    员会

          应出  实际  应出  实际  应出  实际  应出  实际

          席次  出席  席次  出席  席次  出席  席次  出席

 胡作启  数    次数    数    次数    数    次数    数    次数

          3      3      3      3      1      1      2      2

  本人在 2023 年任职期间均亲自出席公司董事会专门委员会会议，在各次会议召开前认真审阅议案资料，主动向公司了解相关情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，以谨慎负责的态度行使表决权，为会议的正确、
科学决策发挥了积极作用，维护了公司整体利益及股东特别是中小股东的合法权益。

  （二）发表独立意见情况

 序号    会议名称    召开日期              发表意见情况

                                对《关于聘任董事会秘书的议案》《关于使
      第四届董事会  2023 年 8  用募集资金置换预先投入募投项目及已
  1

      第一次会议    月 9 日  支付发行费用的自筹资金的议案》发表了
                                同意的独立意见。

                                对《关于调整 2023 年度日常关联交易预
                                计额度的议案》发表了事前认可意见和同
                                意的独立意见；

      第四届董事会  2023 年 8

  2                            对《关于公司 2023 年半年度募集资金存
      第二次会议    月 29 日

                                放与实际使用情况的专项报告的议案》
                                《关于聘任首席合规官的议案》发表了同
                                意的独立意见。

                                对《关于为公司及董事、监事、高级管理
      第四届董事会  2023 年 10

  3                            人员购买责任保险的议案》发表了同意的
      第三次会议    月 24 日

                                独立意见。

      第四届董事会  2023 年 12  对《关于聘任副总经理的议案》发表同意
  4

      第四次会议    月 9 日  的独立意见。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人在 2023 年任职期间，本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，与公司内部审计部保持沟通，对公司内部审计工作进行监督；并积极与外部审计机构进行沟通，保证公司定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。

  （四）与中小股东的沟通情况

  2023 年任职期间，本人利用参加公司股东大会的机会，与参会的中小股东就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东权益。


  （五）现场考察情况及公司配合工作情况

  2023 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场考察，与公司管理层开展沟通交流，对公司日常经营情况、财务状况、内控情况进行了认真地了解，日常通过电话等方式与董事会秘书及董办人员保持沟通，及时获取重大事项相关进展情况。公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，为本人更好地履行职责提供了便利条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易

  2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。对于上述关联交易议案，本人与其他两位独立董事进行了认真审核，并重点关注交易的必要性、合理性和公允性，我们一致认为上述关联交易事项是为满足公司正常经营和业务发展所需，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  2023 年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年任职期间，本人认真审阅了公司《2023 年半年度报告及其摘要》和《2023 年第三季度报告》。在审议公司定期报告过程中，本人与管理层就业绩指标的变动情况进行了沟通，对相关财务信息进行了重点关注。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，编制和披露了《2023 年半年度报告及其摘要》《2023 年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容真实、完整、准确，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


  公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了有效的内部控制体系和制度，并持续推动内部控制制度完善，公司现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动有序运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行情况。

  （五）聘任会计师事务所

  公司于 2023 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十七次会议，于 2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，公司聘任会计师事务所的选聘、审议、表决程序均符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定。

  （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）聘任高级管理人员

  2023 年 8 月，公司完成了董事会换届选举，本人被选举为第四届董事会独
立董事，并被选举为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，担任提名委员会主任。本人在 2023 年任职期间，对公司聘任董事会秘书、副总经理的相关议案进行了审核，认为相关人员具备履行职责所需的专业知识及工作经验，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。公司高级管理人员聘任程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  （九）董事、高级管理人员的薪