凤凰航运:凤凰航运独立董事的独立意见

【摘要】凤凰航运（武汉）股份有限公司独立董事的独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，作为凤凰航运（武汉）股份有...

              凤凰航运（武汉）股份有限公司

                    独立董事的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号 —主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则等相关法
律法规及《公司章程》等的相关规定，作为凤凰航运（武汉）股份有限公司第九
届董事会的独立董事，我们对公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：

  一、关于公司利润分配的独立意见

    我们审查了公司提出的利润分配预案。公司 2023 年年末可供股东分配的利

润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分
配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    我们同意本次利润分配方案。

  二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

    （一）关于公司与关联方的资金往来的专项说明及独立意见

    公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方发

生的资金往来均为正常性资金往来，没有损害公司及股东利益。

    （二）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、报告期内，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情
况见下表：

                                                                    单位：万元

                          公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

          担保额                                                  反担保                      是否为
 担保对  度相关  担保额  实际发  实际担  担保类  担保物  情况（如  担保期  是否履  关联方
 象名称  公告披    度    生日期  保金额    型    （如有）  有）              行完毕    担保
          露日期

报告期内审批的对                      报告期内对外担保

外担保额度合计                    0  实际发生额合计                                                  0
（A1）                                （A2）


报告期末已审批的                      报告期末实际对外

对外担保额度合计                  0  担保余额合计（A4）                                              0
（A3）

                                        公司对子公司的担保情况

          担保额                                                  反担保                      是否为
 担保对  度相关  担保额  实际发  实际担  担保类  担保物  情况（如  担保期  是否履  关联方
 象名称  公告披    度    生日期  保金额    型    （如有）  有）              行完毕    担保
          露日期

上海华  2021 年            2021 年

泰海运  02 月 09    10,000  03 月 10    5,000                    有      5+3 年    否      否

有限公  日                日

司

报告期内审批对子                      报告期内对子公司

公司担保额度合计                  0  担保实际发生额合                                                0
（B1）                                计（B2）

报告期末已审批的                      报告期末对子公司

对子公司担保额度              17,000  实际担保余额合计                                              244
合计（B3）                            （B4）

                                      子公司对子公司的担保情况

          担保额                                                  反担保                      是否为
 担保对  度相关  担保额  实际发  实际担  担保类  担保物  情况（如  担保期  是否履  关联方
 象名称  公告披    度    生日期  保金额    型    （如有）  有）              行完毕    担保
          露日期

上海华  2023 年            2023 年

泰海运  09 月 26    3,000  09 月 25    2,000  连带责                      1+3 年    否      否

有限公  日                日                任保证

司

报告期内审批对子                      报告期内对子公司

公司担保额度合计              3,000  担保实际发生额合                                            2,000
（C1）                                计（C2）

报告期末已审批的                      报告期末对子公司

对子公司担保额度              3,000  实际担保余额合计                                            2,000
合计（C3）                            （C4）

                                  公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保                      报告期内担保实际

额度合计                      3,000  发生额合计                                                  2,000
（A1+B1+C1）                          （A2+B2+C2）

报告期末已审批的                      报告期末实际担保

担保额度合计                  20,000  余额合计                                                    2,244
（A3+B3+C3）                          （A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资                                                              4.12%
产的比例
其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保                                                                  0
的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担                                                                  0
保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）                                                                  0

上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                                        0

对未到期担保合同，报告期内发生担保责
任或有证据表明有可能承担连带清偿责任  无
的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

  2、独立意见

  （1）公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （2）截止2023年12月31日，公司不存在担保债务逾期未还的情况，且所有担保均为对合并范围内子公司的担保，被担保方风险可控。

  （3）公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发（2003）56号文、证监发（2005）120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形,没有损害公司和股东的利益。

  三、关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。

    因此，我们认为公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬考核结果与 2024 年度考核指标
的议案

    公司对董事、高级管理人员确立薪酬标准、实施考核，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求，可以有效地激励，提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致。公司 2023年度薪酬考核结果与制订的 2024年考核指标，符合公司董事会制定的薪酬考核方案。

    我们同意 2023 年度考核结果与 2024 年度考核指标。


    五、关于修订高管人员薪酬考核办法的议案

    公司根据市场变化，适时调整高管人员薪酬考核办法，可以激励高管团队提高工作积极性、主动性、创造性，推动公司提质增效。

    我们同意该薪酬考核办法。

    六、关于聘请 2024 年度审计机构的议案

    一、事前认可意见：

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计要求。
    我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构。

    二、独立意见：

    经核查，公司本次聘任 2024 年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，能够独立对公司进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。