大族激光:国投证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司分拆所属子公司深圳市大族数控科技股份有限公司至创业板上市的持续督导意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司分拆所属子公司深圳市大族数控科技股份有限公司至创业板上市的持续督导意见独立财务顾问签署日期：二〇二四年四月大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大族激光”...

    国投证券股份有限公司

              关于

大族激光科技产业集团股份有限公司
        分拆所属子公司

 深圳市大族数控科技股份有限公司
  至创业板上市的持续督导意见

                独立财务顾问

        签署日期：二〇二四年四月


  大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大族激光”）将其控股子公司深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”或“大族数控”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国投证券股份有限公司（原名：安信证券股份有限公司，以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问。

  根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5 号）（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对大族激光进行了持续
督导，持续督导截止日为 2023 年 12 月 31 日。本独立财务顾问根据相关规定，
出具本持续督导意见。
一、本次分拆上市概况

    2020 年 11 月 9 日，大族激光召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关
于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司至创业板上市的预
案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020 年 12 月 1 日，大族激光召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过《关于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族数控科技有限公司至创业板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案。大族激光对上述事项均及时履行了信息披露。
    2021 年 5 月 20 日，大族数控收到深交所出具的《关于受理深圳市大族数控
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上
审〔2021〕158 号）。2021 年 9 月 2 日，大族数控通过深交所上市委员会会议审
议。2022 年 2 月 28 日，大族数控于深交所创业板上市。

二、财务顾问持续督导工作概述

    根据《分拆规则》，上市公司所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

    （一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。


    （二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

    持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
三、财务顾问持续督导情况

    （一）分拆上市后上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

    1、大族激光核心资产与业务的独立经营状况

    公司是一家专业从事智能制造装备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的智能制造装备整体解决方案服务商。公司主要产品分为：通用元件及行业普及产品、行业专机产品、极限制造产品三大类。大族数控主营业务为 PCB专用设备的研发、生产和销售，属于公司行业专机产品中的 PCB 设备业务板块，大族数控与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

    大族激光与大族数控资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。大族数控在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。

    2、大族激光持续经营能力情况

    2023 年公司实现营业收入 140.91 亿元，同比减少 5.82%；实现归属于上市
公司股东净利润 8.20 亿元，同比减少 32.47%。

    2023 年公司经营业绩较上年同期有所下降，主要原因系受消费电子终端需
求疲软及电子行业持续高库存影响，PCB 行业整体需求低迷，下游客户资本支出明显减少，专用设备市场需求受到较大影响。为了稳定及激励团队，部分业务版块实施了股权激励，导致股权激励成本有所上升；同时为了提高竞争力，持续
增加了研发投入，也导致研发类支出有所增加，并非因分拆大族数控经营主体所致。大族数控分拆上市后，大族激光仍是大族数控的控股股东，大族数控仍纳入合并财务报表，大族激光可以继续从大族数控的未来增长中获益；同时，大族数控分拆上市后，进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

    综上，公司分拆所属子公司大族数控上市后，公司核心资产与业务继续保持独立经营，公司继续保持持续经营能力。

    （二）分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

    1、大族激光与大族数控的资产比较

    2022 年末及 2023 年末，大族激光和大族数控的资产情况如下：

                                                                    单位：万元

        主体范围            项目      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日

                            总资产            3,420,036.37          3,204,880.96
 大族激光（含大族数控）

                            净资产            1,638,034.67          1,551,241.42

                            总资产              597,912.60            715,181.00
        大族数控

                            净资产              468,854.39            573,071.13

                            总资产                17.48%                22.32%
 大族数控占大族激光的比例

                            净资产                28.62%                36.94%

  注：因会计政策变更，大族激光追溯调整了以前年度会计数据，上表为调整后的数据，下同。
    2022 年末及 2023 年末，大族激光（含大族数控）的总资产分别为 3,204,880.96
万元和 3,420,036.37 万元，大族数控的总资产占大族激光（含大族数控）的比例
分别为 22.32%和 17.48%；2022 年末及 2023 年末，大族激光（含大族数控）的
净资产分别为 1,551,241.42 万元和 1,638,034.67 万元，大族数控的净资产占大族激光（含大族数控）的比例分别为 36.94%和 28.62%，占比下降，主要系 2022年大族数控上市募集资金所致。大族数控分拆上市后，大族激光仍然保留其核心资产。

    2、大族激光与大族数控的经营业绩比较


    2022 年度及 2023 年度，大族激光和大族数控的经营业绩如下：

                                                                    单位：万元

        主体范围            项目          2023 年度            2022 年度

                          营业收入          1,409,110.18          1,496,118.50
 大族激光（含大族数控）

                            净利润              91,112.26            128,657.80

                          营业收入            163,431.11            278,614.99
        大族数控

                            净利润              13,566.76            43,201.12

                          营业收入                11.60%                18.62%
 大族数控占大族激光的比例

                            净利润                14.89%                33.58%

    2022 年度及 2023 年度，大族激光（含大族数控）的营业收入分别为
1,496,118.50 万元和 1,409,110.18 万元，大族数控的营业收入占大族激光（含大
族数控）的比例分别为 18.62%和 11.60%；2022 年度及 2023 年度，大族激光（含
大族数控）净利润分别为 128,657.80 万元和 91,112.26 万元，大族数控的净利润占大族激光（含大族数控）的比例分别 33.58%和 14.89%，占比下降，大族数控分拆上市后大族激光仍然具有持续经营能力。

    （三）上市公司依法履行信息披露情况

    根据《分拆规则》等法规的相关规定，国投证券对大族激光持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，大族激光在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
五、独立财务顾问意见

    大族激光所属子公司大族数控分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对大族激光进行了持续督导，本独立财务顾问认为：

    （一）大族激光在大族数控分拆上市后核心资产与业务继续保持独立经营，大族激光继续保持持续经营能力；

    （二）针对大族数控发生的对大族激光权益有重要影响的资产、财务状况变
化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，大族激光依法履行了信息披露义务。

  （以下无正文）