中金环境:关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2024-021南方中金环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南方中金环...

证券代码：300145        证券简称：中金环境        公告编号：2024-021
            南方中金环境股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）于 2024年 4 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票合计 892,000 股，占 2022 年限制性股票激励计划授予的限
制 性 股 票 授 予 登 记 总 数 29,390,285 股 的 3.04% ， 占 公 司 目 前 总 股 本
1,922,100,236 股的 0.05%。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。

  2、2022 年 8 月 18 日，公司对 2022 年限制性股票（以下简称“本次激励计
划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

  3、2022 年 8 月 18 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 8 月 29 日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
2022年第二次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

  5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

  6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  8、2022 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

  9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
29,390,285 股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

  10、2022 年 9 月 29 日公司完成对 247 名激励对象的限制性股票授予登记工
作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股的1.53%。

  11、2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十
会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意
见。2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了前述回
购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销
登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至1,922,100,236 股。

    二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购的原因

  鉴于 2022 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，根据
《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、回购股份的种类和数量


      本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计

  892,000 股，占 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记总数

  29,390,285 股的 3.04%，占公司目前总股本 1,922,100,236 股的 0.05%。

      3、回购价格及定价依据

      根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修

  正稿）》相关规定，授予激励对象中 8 人因个人原因离职的回购价格为授予价格

  1.77 元/股。

      4、回购的资金来源

      公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。

      三、本次回购股份注销后股份结构变动情况

      本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 1,922,100,236 股变更为

  1,921,208,236 股。具体情况如下：

                            变动前              本次变动              变动后

      类别

                  股份数量（股）  比例（%）  变动数（股）    股份数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通      28,503,049        1.48      -892,000        27,611,049    1.44
股/非流通股

二、无限售条件流    1,893,597,187      98.52              0    1,893,597,187    98.56
通股

三、总股本          1,922,100,236      100.00      -892,000    1,921,208,236  100.00

      注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

      2、以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分

  公司出具的股本结构表为准。

      四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

      本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司

  的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
  公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销不影响公

  司激励计划的继续实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响

  公司的上市地位。

      五、监事会核查意见

      经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因

  个人原因离职，已不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的有关规定，监事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 892,000股限制性股票由公司统一回购注销。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此一致同意本次回购注销限制性股票事项。

    六、律师出具的法律意见

  北京市盈科（无锡）律师事务所认为：中金环境董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；中金环境本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

  3、《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。