赛为智能:2023年度独立董事述职报告(王志栋)

【摘要】深圳市赛为智能股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王志栋）尊敬的各位股东及股东代表：本人作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监...

              深圳市赛为智能股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （王志栋）

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的经营管理及业务发展积极地提出建议，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。公司对于本人的工作也给予了充分的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。由于任期届满原因，本人自
2023 年 8 月 28 日起不再担任公司独立董事及公司其他任何职务，因此，本述职
报告期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日。现将本人 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 8 月 28 日期间内，履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人王志栋，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师。除担任公司独立董事外，曾先后担任研祥高科技控股集团有限公司财务总监、董事。现任研祥高科技控股集团有限公司董事、执行总裁。兼任研祥智能科技股份有限公司董事。

  经自查，述职报告期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职情况

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，本人除由于工作原因请假未
亲自出席 2022 年度股东大会、第五届董事会第三十七次会议及第五届董事会审计委员会第十五次会议之外，积极参加了公司召开的其余董事会、股东大会。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

    （一）出席董事会会议情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，本人参加了除第五届董事会
第三十七次会议外，公司召开的全部董事会。在认真审议了提交董事会的全部议案后，对审议事项均投了赞成票（回避表决的议案除外），没有反对、弃权的情形。公司的董事会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关
程序，合法有效。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，公司共召开了 7
次董事会，本人出席董事会会议的情况如下：

                                                            是否连续
 姓名  应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数  两次未亲
                    （含通讯参会）

                                                              自出席

王志栋      7            6              0          1        否

    （二）出席股东大会情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，公司共召开了 3 次股东大会，
本人出席会议 2 次。由于工作原因请假未亲自出席 2022 年度股东大会。

    （三）行使独立董事职权情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，本人严格按照《独立董事工
作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表意见如下：

    1、2023 年 4 月 11 日，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的关于聘
任公司高级管理人员、关于补选第五届董事会非独立董事候选人的相关事项发表了同意的专项意见。

    2、2023 年 4 月 25 日，对第五届董事会第三十三次会议审议的关于 2022 年
度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于
预计 2023 年度接受关联方借款额度、关于 2022 年度利润分配预案、关于 2022
年度内部控制自我评价报告、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于公司董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案的事项发表了同意的专项意见。
    3、2023 年 8 月 28 日，对第五届董事会第三十八次会议审议的关于 2023 年
半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明事项发表了同意的专项意见。

  （四）专门委员会履职情况

  为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、信息披露委员会。本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 8 月 28 日任职期间主要履行了以下职责：

  1、本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，审核并同意了《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2022 年审计部工作总结的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。

  本人认为公司审计委员会的召集、召开符合法定程序，合法有效，所有议案全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

  2、本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，审核并同意了《关于董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。

  本人认为公司薪酬与考核委员会的召集、召开符合法定程序，合法有效，除了对《关于董事薪酬方案的议案》回避表决以外，其他所有议案全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

  （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人与内部审计机构就 2022 年度内部控制自查报告、2022 年年
度报告审计进程及关键节点问题进行了沟通；还就 2022 年年度报告审计关键事项、年报审计关键节点、2022 年度业绩预告、业绩预告修正等问题与公司会计师事务所进行了沟通，对公司定期报告、季度报告进行审议。本人重视并强调公司加强审计体系建设，提高审计工作质量，拓展审计工作范围，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计职能，在审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，本人积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审
计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。

  （六）对公司进行现场调查的情况

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间，本人对公司进行了多次现场考
察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、市场开拓、生产经营情况等方面进行了检查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

  （七）保护投资者权益方面所做的工作

  1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

  2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露制度》等规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

  （八）公司配合独立董事工作的情况

  公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，为独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我本人进行及时沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

  1、应当披露的关联交易：

  2023 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于预计
2023 年度接受关联方借款额度的议案》，明确了公司预计 2023 年度接受关联方借款的额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。

  根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认 2022 年度日常关联交易金额及预计 2023 年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具专项意见。本人认为，2022 年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的 2023 年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案：

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日本人任职期间内未发生。

  3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日本人任职期间内未发生。

  4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间内，公司严格依照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  公司于2023年4月23日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》，我本人发表了明确同意的专项意见，认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范
体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所：

  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日本人任职期