国电南瑞:国电南瑞股东大会议事规则(2024年修订)

【摘要】国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简...

      国电南瑞科技股份有限公司

          股东大会议事规则

                （2024年修订）

                    第一章  总  则

    第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》的规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

    第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

              第二章  股东大会的职权

  第七条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八）对发行公司债券做出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；


  （十七）上市公司所属企业到境外上市；

  （十八）审议批准《公司章程》第四十五条规定的财务资助事项；

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第九条  公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （四）上海证券交易所规定的其他情形。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
    第十条 法律、行政法规、适用的部门规章、公司章程规定应当由股东大会
决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

  为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和公司章程
许可的范围内对公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项进行必要的授权。
  第十一条  股东大会将以下投资事项授权董事会审批：

  （一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东大会授权董事会审批。

  （二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项投资额低于公司最近一期经审计净资产3％的项目，股东大会授权董事会审批。

  第十二条 股东大会将以下委托理财事项授权董事会审批：

  （一）公司连续12个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产50%的，股东大会授权董事会审批。

  （二）公司连续12个月内办理非保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产3%的，股东大会授权董事会审批。

  第十三条 股东大会将以下的关联交易事项（公司提供担保除外）授权董事会审批：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的且未达股东大会审议标准的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且未达股东大会审议标准的关联交易；

  公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

    第十四条 公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%时的事项，由董事会审批。

  公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批。

    第十五条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情
况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。


              第三章  股东大会的召集

    第十六条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。董事会应当在
本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

    第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

    第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

          第四章  股东大会的提案与通知

    第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。


    第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不