禾信仪器:对外担保管理制度(2024年4月)

【摘要】广州禾信仪器股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法...

              广州禾信仪器股份有限公司

                  对外担保管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

    第二条  本制度所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证担保、抵押担保及质押担保。

    对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

    本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条  公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条  公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第五条  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对
方提供反担保。

    第六条  因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                      第二章 对外担保的审批权限

    第七条  公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及已发生对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

    第八条  董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    第九条  公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力,反担保具有可执行性。

    第十条  下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；


  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （六）法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担保情形。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定，但《公司章程》或本制度另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会在审议第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    第十一条  除本制度第十条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由
董事会负责审批。

  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第十二条  对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得
为其提供担保，但该被担保对象为纳入公司合并报表的控股子公司除外（不包含第六款所述情形）：

  （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；


  （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

  （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

  （四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

              第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

    第十三条  公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当向财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

  （一）被担保人的基本情况；

  （二）担保的主债务情况说明；

  （三）担保类型及担保期限；

  （四）担保协议的主要条款；

  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

  （六）反担保方案。

    第十四条  被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务部认为必须提交的其他资料。


    第十五条  公司财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状
况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

    第十六条  公司董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料
后应当进行合规性复核。

    第十七条  公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》、本制度以及其他相关法律法规、规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

  第十八条  公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

  第十九条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

  出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

  第二十条  公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

              第四章  对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十一条  公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十二条  公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担
保事项的统一登记备案管理。

    第二十三条  公司财务部应当指定人员妥善保存管理所有与公司对外担保事
项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。

    在资料管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十四条  公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十五条  当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。

    第二十六条  公司担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并依法予以公告。

    第二十七条  公司作为一般保证人时，在主债务合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    第二十八条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十九条  保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十条  被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。


    第三十一条  公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

                      第五章 对外担保的信息披露

    第三十二条  公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，董事会办
公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

    第三十三条  参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十四条  公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    第三十五条  公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
    第三十六条  对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时
告知董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务：

  (一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履