禾信仪器:董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股票管理制度(2024年4月)

【摘要】董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中...

  董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖

                本公司股票管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为加强对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有及买卖本
公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                        第二章 信息申报与披露

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内
委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户等）：

  （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司股票上市申请初始登
记时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

  （四）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）按照上海证券交易所要求的其他时间。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

                        第三章 股票的锁定和买卖

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。


  公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。

    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十三条 《公司章程》可对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让其
所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

  公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所在指定网站公开披露以上信息。


    第十五条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份
的，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应
当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                      第四章 禁止买卖股票的情形

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：

  （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

  （二）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。

    第二十二条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
  （一）自本公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；

  （二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；

  （三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
    第二十三条 在锁定期间，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；


  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当确保下列自然
人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。

                              第五章 处罚

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及本制度规定的自
然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

                              第六章 附则

    第二十七条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条  本制度由公司董事会负责制订、修订及解释，自公司董事会审议
通过之日起生效。

                                              广州禾信仪器股份有限公司
                                                        二〇二四年四月