威腾电气:中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科...

              中信证券股份有限公司

          关于威腾电气集团股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就威腾电气 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
的第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司 2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交董事会审议。

  公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。


    监事会认为：公司 2024 年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产
 经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价 格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性， 且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意 《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                        单位：元

                                                                          本次预计
 关联                          占同  本年年初至披              占同类  金额与上
 交易  关联人  本次预计金额  类业  露日与关联人  上年实际发  业务比  年实际发
 类别                          务比  累计已发生的    生金额      例    生金额差
                                例  交易金额                          异较大的
                                                                          原因

        诺得网

 向关  络科技  7,000,000.00  0.33        0        6,261,128.29  0.29%

 联人  股份有                  %

 采购  限公司

 服务                          0.33

        小计    7,000,000.00    %        0        6,261,128.29  0.29%

        马克威

        尔（广                0.58                                      实际业务
        州）电  16,000,000.00    %        0        6,884,502.85  0.25%    需求
        气有限

 向关    公司

 联人  大连城
 销售  投威腾

产品、  电气科                0.18                                      实际业务
 商品            5,000,000.00    %        0        817,009.88  0.03%    需求
        技有限

        公司

        小计  21,000,000.00  0.76        0        7,701,512.73  0.28%

                                %

    合计      28,000,000.00  1.09        0        13,962,641.0  0.57%

                                %                      2

      注：

      1、“占同类业务比例”计算基数为公司 2023 年度经审计的同类业务的发生额；

      2、以上列示金额均为不含税金额；

      3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。

      4、2023 年 9 月，“诺得物流股份有限公司”更名为“诺得网络科技股份有限公司”

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                                      单位：元

 关联交易                  上年（前次）预  上年（前次）实际  预计金额与实际
                关联人          计金额          发生金额      发生金额差异较
  类别                                                            大的原因

向关联人购  诺得网络科技股    6,500,000.00      6,261,128.29            -

 买原材料    份有限公司

                小计        6,500,000.00      6,261,128.29            -

            马克威尔（广州）  20,000,000.00      6,884,502.85      实际业务需求
向关联人销  电气有限公司

售产品、商  大连城投威腾电    5,000,000.00      817,009.88      实际业务需求
    品      气科技有限公司

            杭州长昊新能实  300,000,000.00          0

              业有限公司                                        实际业务需求
                小计        325,000,000.00    7,701,512.73

  合计            -        331,500,000.00    13,962,641.02          -

    注：以上列示金额均为不含税金额；

    二、关联方基本情况和关联关系

  （一）关联方基本情况、关联关系

  （一）关联人基本情况及关联关系说明

  1、诺得网络科技股份有限公司(原“诺得物流股份有限公司”）

    公司名称              诺得网络科技股份有限公司

统一社会信用代码          913211007651402082

    企业类型              股份有限公司（非上市）

    成立日期              2004/8/16

    注册地址              镇江市金润大道珠峰路 1 号

    法定代表人            赵国荣

    注册资本              19,922 万元人民币

                          网络货运，无车承运，道路普通货物运输，多式联运，大型
                          物件运输，国际运输代理，货物专用运输（罐式），货物专
    经营范围              用运输（集装箱），普通货物搬运装卸，仓储服务，保税仓
                          储业务，停车场服务，软件研发与销售，物流平台的咨询、
                          建设、运营、服务和管理，信息技术咨询、研发与销售服务，


                          云计算、大数据咨询开发与服务；物联网软件与硬件的研发、
                          销售。自营和代理各类货物及技术进出口业务。产品包装设
                          计。设计、制作、代理、发布各类广告；汽车销售；汽车租
                          赁；车船配件、润滑油、轮胎、汽车养护用品销售；增值电
                          信业务；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务。（其
                          中涉及许可经营项目的，按许可证所核范围和方式经营）（依
                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；非居住房地产租
                          赁；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
                          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                          活动）

    主要股东或实际控制人  实际控制人为自然人赵国荣，持股 30.51%

                          2023 年上半年经审计总资产为 8.80 亿元，净资产为 4.17 亿
    主要财务数据          元，营业收入 6.06 亿元，净利润-767.15 万元；该公司为新三
                          板公司，2023 年度数据尚未披露

    与上市公司的关联关系：公司董事李玉连先生在诺得网络科技股份有限公司任董事一职，因此认定诺得网络科技股份有限公司为公司关联方。

  2、马克威尔（广州）电气有限公司

    公司名称              马克威尔（广州）电气有限公司

统一社会信用代码          9144010106332466XP

    企业类型              有限责任公司（台港澳合资）

    成立日期              2013/3/26