威腾电气:威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(黄学良)

【摘要】威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，在本人担任威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”、“公司”）独立董事期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规...

                威腾电气集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，在本人担任威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”、“公司”）独立董事期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规章及《公司章程》的规定，认真忠实勤勉履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，充分发挥独立董事的独立作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  黄学良先生（已离任），1969 年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997 年 4 月起至今，历任东南大学讲师、副教授、教授。兼任国电南瑞科技股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司独立董事，南京灿能电力自动化股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事会主席。2018 年 11 月起 2023年 2 月，任威腾电气独立董事，截至报告期末已离任。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东以及关联企业中担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规规章的任职要求和独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）会议出席情况

  1、参加董事会、股东大会情况


                                          参加董事会情况                    参加股东
                                                                            大会情况

                  本年应参          以通讯方                    是否连续 出席股东
董事姓名 任职状态  加董事会 亲自出席 式参加次 委托出席 缺席次数 两次未亲 大会的次
                    次数    次数      数      次数            自参加会    数

                                                                      议

 黄学良    离任      1        1        1        0        0        否        1

  2023 年 1 月 19 日，因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、提名委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。辞职前，公司召开的股东大会、董事会，本人全部出席。会议上认真审议每项议题，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。在本人担任独立董事期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对于所审议的各项议案均投同意票，不存在反对或弃权的情形，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

  2、参加专门委员会情况

  2023 年度，本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略委员会委员期间，认真履行职责，积极参加专门委员会的会议，出席并审议相关议案，不存在无故缺席的情形,切实履行了独立董事的责任与义务。本人对公司董事会专门委员会会议的各项议案及公司其他事项均投同意票，不存在反对或弃权的情形。

  （二）现场考察情况

  在本人担任独立董事期间，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责履行职责，以视频会议、现场调研、参观工厂、与管理层沟通座谈等方式，与公司高级管理人员、会计师、经办人员等沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会科学决策。同时，本人也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。

  （三）公司配合独立董事工作的情况


  公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  在本人担任独立董事期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

  （一）应当披露的关联交易

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （五）聘任年度审计机构的情况

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  （八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

  公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补
选公司第三届董事会独立董事的议案》。


  本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本人认为独立董事候选人符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其有不得担任公司独立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司独立董事的资格和能力。基于以上审查结果,同意董事会提名林明耀先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  本人任职的报告期内未发生相关情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

  特此报告。

                                                  威腾电气集团股份有限公司
                                                          独立董事：黄学良
                                                          2024 年 4 月 26 日