丰原药业:董事会决议公告

【摘要】股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2024-012安徽丰原药业股份有限公司第九届十七次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安徽丰原药业股份有限公司（下称“...

      股票简称：丰原药业        股票代码：000153        公告编号：2024-012

            安徽丰原药业股份有限公司

          第九届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十七次会议于 2024
年 4 月 24 日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以送
达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议的董事应到 9 人，实到 9 人。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，通过如下决议：

    一、通过《公司 2023 年年度报告》及其摘要

  《公司 2023 年年度报告》及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    二、通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    三、通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  公司 2023 年度董事会工作报告内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《公司 2023
年年度报告》第三节。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

  公司独立董事陈结淼、朱卫东、吴慈生向董事会提交了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、通过《公司 2023 年度财务决算的报告》

  公司 2023 年度财务决算报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。


    五、通过《关于 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

    经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2023 年度实现
净利润 16,992,179.94 元，提取盈余公积 1,699,217.99 元，分派股利 33,211,123.00 元，
加上年初未分配利润 95,479,016.90 元，2023 年末公司新老股东可分配利润为77,560,855.85 元（其中未分配利润 3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。

    根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，为积极回报股东，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：

    1、公司董事会拟定 2023 年度的利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 332,026,230 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），
不送红股。

    2、公司董事会拟定 2023 年度的资本公积金转增股本预案为：以 2023 年 12 月
31日公司总股本332,026,230 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，转增股本 132,810,492 股，转增后总股本为 464,836,722 股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。

  具体事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》（公告编号：2024-018）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    六、通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

  内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    七、通过《公司 2024 年第一季度报告》

  公司 2024 年第一季度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    八、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和 2024年度内控审计机构。公司拟支付其 2024 年度财务审计和内控审计报酬分别为人民币95万元和30万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿和交通费用。续聘会计师事务所的相关事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    九、通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》

  为扩大子公司生产和经营的需要，公司对全资子公司提供如下担保：

  1、公司董事会同意公司对全资子公司马鞍山丰原制药有限公司两年期限内（自公司与广发银行股份有限公司合肥分行签订最高额保证合同之日起）在广发银行股份有限公司合肥分行办理的不超过 1,000 万元的信贷业务提供担保。

  2、公司董事会同意公司对全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司两年期间内（自公司与徽商银行蚌埠分行签订最高额保证合同之日起）在徽商银行蚌埠分行办理的不超过 1,000 万元的信贷业务提供担保。

  3、公司董事会同意公司对全资子公司安徽丰原利康制药有限公司两年期间内（自公司与徽商银行蚌埠分行签订最高额保证合同之日起）在徽商银行蚌埠分行办理的不超过 1,000 万元的信贷业务提供担保。

  4、公司董事会同意公司对全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司在一年期限内（自公司与招商银行合肥分行签订最高额保证合同之日起）在招商银行合肥分行开展不超过 5,000 万元的信贷业务提供担保。

  提供担保的具体事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2024-014）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    十、通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  因日常生产的实际需要，公司预计 2024 年度将与关联方安徽丰原热电有限公司（以下简称“丰原热电”）发生购买生产用蒸汽及供用除盐水的日常关联交易。

  1、公司淮海药厂与丰原热电发生购买蒸汽总金额不超过人民币 1,407 万元的日常关联交易。

  2、公司全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司与丰原热电发生购买蒸汽总金额不超过人民币 23 万元的日常关联交易。

  3、安徽丰原明胶有限公司与丰原热电发生购买蒸汽、除盐水总金额不超过人民币 1,595 万元的日常关联交易。

  4、安徽丰原利康制药有限公司与丰原热电发生购买蒸汽总金额不超过人民币190 万元的日常关联交易。

  日常关联交易预计的具体事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

  本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

  同意票 3 票，无反对和弃权票。关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。

    十一、通过《关于计提资产减值准备的议案》

  公司 2023 年度计提资产减值准备的相关事项详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于 2023 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    十二、通过《关于 2024 年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》

  根据公司 2024 年度经营计划，为补充日常营运资金需求，公司将向银行申请贷款。2024 年，中国进出口银行安徽省分行、中国银行合肥分行、农业银行合肥包河区支行、工商银行蚌埠禹会支行、建设银行合肥金寨南路支行、交通银行安徽省分行、国家邮政储蓄银行合肥市分行、中信银行合肥分行、华夏银行合肥分行、广发银行合肥分行、浙商银行合肥分行、光大银行合肥分行、光大银行蚌埠分行、兴业银行合肥分行、招商银行合肥分行、上海浦东发展银行合肥分行、恒丰银行合肥分行、杭州银行合肥分行、东莞银行合肥分行、徽商银行合肥云谷路支行、徽商银行蚌埠大庆路支行、南洋商业银行合肥分行、东亚银行合肥分行等金融机构给予公司融资额度总计约为 19.65 亿元人民币，此授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额。公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

  董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理流动资金贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    十三、通过《关于修订<公司章程>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-020）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    十四、通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-020）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。


  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    十五、通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-020）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    十六、通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    十七、通过《公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    十八、通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

    十九、通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  根据公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由原 6 万元/人/年（含税）调整为 8
万元/人/年（含税），年度津贴按月发放。公司独立董事履职期间发生的交通和住宿等费用由公司据实报销。

  同意票 9 票，无反对和弃权票。

  该议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。

    二十、通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会