宏达高科:独立董事工作制度

【摘要】宏达高科控股股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，促进宏达高科控股股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华...

          宏达高科控股股份有限公司

              独立董事工作制度

                            第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进宏达高科控股股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《上市公司 独立董事管理办法》（以下称“《独立董事办法》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当积极参加中国证监会、证券交易所及其授权机构所组织的培训。

                  第二章 独立董事的任职资格与任免

第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第七条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职” 是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立
 董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内
 容。
第十二条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。
 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及深圳证券交易所相关规定有关独 立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能 力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声 明与承诺。
 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
 所， 包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、 《上市公司独 立董事履历表》等书面文件。相关报送材料应当真实、准确、完 整。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度规定披露相关内 容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本 所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职 资格提出异议的，公司应当及时披露并不得提交股东大会选举。如已提交股东 大会审议，应当取消该提案。
第十四条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积 极履职。
 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措 施，必要时应当提出辞职。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 应当及时予以披露。
 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日 起六十日内完成补选。
第十八条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
 独立董事因提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  第三章 独立董事的职责与履职方式
 第十九条独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十八、第三十条和第三十一条所列公司与其控股股东、 实
  际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
  董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
 第二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
  还享有下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
  过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
  的，公司应当披露具体情况和理由。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

  等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
  否有效；


  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
  意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
  公司相关公告同时披露。
第二十二条  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
  的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条  出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
  的；

  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
  期召开董事会会