易明医药:对外投资管理制度

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                对外投资管理制度

                      第一章 总 则

  第一条 为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

  第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

  第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

  第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。

                  第二章 对外投资审批权限

  第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司购买、出售资产交易，涉及的相关指标达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外投资
行为，由董事会审议后，交公司股东大会批准。未达到上述标准的对外投资行为，由公司董事会或总经理办公会根据《公司章程》规定的权限负责审批。

  第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：

  1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

  6、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

  6、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

  （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，经总经理办公会议讨论通过后报总经理签字执行。

  总经理办公会的审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。

  投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

  上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

  公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做出指示。


              第三章 对外投资管理的组织机构

  第八条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

  第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

  第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

  第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

  第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

  第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

  第十四条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

              第四章 对外投资的决策及资产管理

  第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

  短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资，包括各种股票、债券、基金等。

  长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：

  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
  第十六条 公司短期投资程序：

  （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

  （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

  （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

  第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

  第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

  第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

  第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

  第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

  新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

  已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

  第二十二条 对外长期投资程序：

  （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；

  （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；

  （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；


  （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

  （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

  （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

  第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

  第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

  第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

  第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

  第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

  第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

  第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
  （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

  （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
  （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

  第三十条 对外长期投资的转让与收回：


  （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
  2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

  3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

  4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

  1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；