设计总院:设计总院关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

【摘要】证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2024-016安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：603357          证券简称：设计总院        公告编号：2024-016
 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
    限售期解除限售条件成就的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次符合解除限售条件的激励对象共计 273 名。

   本次可解除限售的限制性股票数量为 5,138,039 股，约占目前公司总股本的 0.92%。

   本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的273 名激励对象持有的 5,138,039 股限制性股票办理解除限售相关事
宜。具体情况如下：


  一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1.2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

  2.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划
获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3.2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4.2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于 2022 年 1 月 28 日披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划
对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励
对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等
相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

  5.2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6.2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第
三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

  7.2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励
计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此实际
有 277 名激励对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。

  8.2023 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2 名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共 96,840 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由 13,033,680 股减少至 12,936,840 股。

  9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022 年度股东大会审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 247,764,155.14 元（含税），
转增 93,495,907 股，公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派。转增后，
激励计划涉及的限制性股票由 12,936,840 股增加至 15,524,208 股。

  10. 2024 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第
四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》。2 名激励对象因个人原因于 2023 年度离职，公司回购其授予的
全部限制性股票，涉及股数共 110,088 股；1 名激励对象于 2024 年 2 月
办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数 40,776 股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数 40,776 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 15,524,208股减少至 15,332,568 股。

  （二）历次限制性股票解除限售情况

  本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。

  二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

  根据《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

  （一）第一个解除限售期的解除限售时间安排

  根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量
占获授权益数量比例的 1/3。本激励计划授予登记日为 2022 年 5 月 9
日，限制性股票将于 2024 年 5 月 9 日进入第一个解除限售期。

  （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

                解除限售条件                        成就情况

 公司未发生如下任一情形                    公司未发生任一情形，满足解

              解除限售条件                        成就情况

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形                激励对象未发生任一情形，满
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 足解除限售条件。
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：                        1.公司 2022 年归属于上市公司
1.2022 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低 股东的扣除非经常性损益后的
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水 平 均 净 资 产 收 益 率 为
平；                                      14.3048%，对标企业 75 分位值
2.以 2020 年为基数，2022 年的净利润复合增长 为 6.7039%，同行业平均值为
率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值 3.7903%；

水平或同行业平均业绩水平；                2.公司 2022 年归属于上市公司
3.                                        股东的扣除非经常性损益后的
2022 年应收账款周转率不低于 2 次。          净 利 润 复 合 增 长 率 为
                                          11.9416%，对标企业 75 分位值
                                          为 9.4898%，行业平均值为
                                          0.9627%；

                                          3.2022 年公司应收账款周转率
                                          为 2.78 次。

                                          综上，公司 2022 年业绩满足解
                                          除限售条件。


                解除限售条件                        成就情况

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