山外山:2023年度独立董事述职报告(姜峰)

【摘要】重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（姜峰）2023年，本人作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《...

    重庆山外山血液净化技术股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告（姜峰）

  2023 年，本人作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

  姜峰，1985 年 9 月至 1997 年 1 月任唐都医院主任医师、讲师；1997 年 2
月至 2000 年 10 月任陕西华信医药有限公司总经理；2000 年 10 月至 2002 年 3
月任中国医药集团西北公司（现国药控股陕西公司）董事长兼总经理；2002 年 3月至 2009 年 7 月任中国医疗器械工业公司（现中国医疗器械有限公司）法定代
表人、总经理；2003 年 3 年至 2010 年 1 月任中国医疗器械行业协会法定代表人、
会长；2008 年 8 月至今任教育部生物医学工程专业教学指导委员会副主任委员；
2009 年 6 月至今任国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长；2010 年 1 月至
今任中国医疗器械行业协会副会长；2014 年 4 月至今任先健科技公司非执行董事；2018 年 8 月至今任全国外科器械标准化技术委员会(SAC/TC94)主任委员；
2019 年 7 月至今任苏州杰迈科医疗有限公司监事；2019 年 9 月至今任苏州德伯
医疗科技有限公司监事；2020 年 7 月至今任前沿（苏州）医学技术创新服务有限公司执行董事；2021 年 6 月至今任唯医创业投资（苏州）有限公司董事长；
2021 年 6 月至今任艾视雅健康科技（苏州）有限公司监事；2021 年 9 月至今任
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今任浙江国
创医疗器械有限公司董事长；2022 年 12 月至 2023 年 6 月任丹娜（天津）生物
 科技股份有限公司独立董事；2023 年 4 月至今任本公司独立董事。

    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财 务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独 立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    报告期内，本人作为第三届董事会独立董事积极参加公司的董事会和股东大 会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客 观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的 客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开 11 次董事会会议、6 次股东大会会议。本人出席董事会会议和股东大会会议情况 如下：

                        出席董事会会议情况                  参加股东大
                                                                会情况

独立董  应出席  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两

事姓名  次数  席次数  方式出  席次数  次数  次未亲自出  出席次数
                        席次数                    席会议

 姜峰      9        8        8        1        0        否            3

    本人认为:2023 年任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合
 相关要求，对重大经营事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专 业、独立的意见和建议。2023 年任职期间，本人对公司董事会各项议案认真审 议后，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

    （二）本年度出席董事会专门委员会情况

    2023 年任职期间，本人认真履行职责，积极参加董事会审计委员会、提名
 委员会会议共计 6 次，其中审计委员会会议 3 次、提名委员会会议 3 次（包含委
 托出席 1 次）。本人均亲自参加前述会议，会前与公司相关人员积极沟通，认真 研讨会议文件，并充分行使表决权，对每项议案均投了赞成票，无反对、弃权的 情形，切实履行了独立董事的职责。本人主要履行的职责如下:

    1、董事会提名委员会工作情况


  2023 年任职期间，本人担任公司第二届董事会提名委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，主持提名委员会的日常工作，研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，认真审查董事、高级管理人员候选人相关资料并提出合理建议。

  2、董事会审计委员会工作情况

  2023 年任职期间，本人担任公司第二届董事会审计委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，审核公司关联交易情况；审核公司定期报告；定期对公司募集资金使用情况进行监督检查；积极与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审行使独立董事职权的情况计委员会的专业职能和监督作用。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

  2023 年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

  2023 年任职期间，本人密切关注公司生产经营等情况，利用参加董事会和股东大会的时间及其他个人工作时间对公司进行考察。本人充分了解公司发展现状、发展困境以及发展需求，经过与其他独立董事充分沟通和商议，对公司提出了深入战略变革的建议和意见。

  此外，本人通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。公司其他董事、高管高度重视与我们的沟通交流，积极采纳本人对公司经营发展提出的建议，为本人勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年任职期间，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：

  （一）应当披露的关联交易


  2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028）。

    针对该议案，本人发表了事前认可意见和独立意见。经核查，公司增加 2023
年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年任职期间，本人未参与审议《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年任职期间，本人未参与聘任或者解聘上市公司财务负责人事项的审议。


  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年任职期间，本人未参与审议《关于会计估计变更的议案》。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司于
2023 年 5 月 25 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名高光勇先生、喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生、刘运君女士、孔令敏女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生为公司第三届董事
会独立董事候选人，其中陈定文先生为会计专业人士。并于 2023 年 5 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

  上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023 年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

  2023 年 6 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会采
用累积投票制的方式选举高光勇先生、喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生、刘运君女士、孔令敏女士担任第三届董事会非独立董事，选举陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生担任第三届董事会独立董事。本次股东大会选举的六名非独立董事，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；三名独立董事任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年，本次股东大会选举的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第三届董事会。董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  经公司董事会薪酬与考核委员会审核，2023 年 6 月 12 日公司召开第