固德威:固德威技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告(严康-已离任)

【摘要】固德威技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（严康-已离任）作为固德威技术股份有限公司的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法...

            固德威技术股份有限公司

  2023 年度独立董事述职报告（严康-已离任）

  作为固德威技术股份有限公司的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《公司章程》中关于独立董事在同一家上市公司连续任职不得超过六年的相关要求，本人已于 2023 年 6 月辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，现将 2023 年度中任职期间的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  严康先生：1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师（非执业）。1998 年 9 月至今，历任苏州市兴瑞税务师事务所项目
经理、副所长、所长；2017 年 4 月至 2023 年 6 月任公司独立董事。

  （二） 是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事期间，我与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性文件关于上市公司独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一） 出席会议情况

  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

                          参加董事会情况                参加股东
 独立董事                                                大会情况
            本年应参  亲自出席  委托出席  缺席次数  出席次数
              加次数      次数      次数

  严康        4          4          4          0          3

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，对公司的各项议案均投出同意票。在会议上，我积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会和股东大会做出科学决策起到了积极的作用。
  2、 董事会专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023 年
度，公司共召开 4 次审计委员会，1 次薪酬与考核委员会，1 次提名委员会，1 次
战略决策委员会，我的出席情况如下：

 独立董事    专门委员会    亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

              审计委员会          1            0          0

  严康    薪酬与考核委员会        --            --            --

              提名委员会          --            --            --

            战略决策委员会        --            --            --

    注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

  3、 行使独立董事职权的情况

  本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
  4、 与会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况、关键审计事务及会计师事务所关于公司定期报告及公司股东审计相关工作汇报，就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  5、 与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等
方式与中小股东进行沟通交流。

  （二） 会议表决情况

  本年度，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我对 2023 年度参加的董事会的所有议案均投了赞成票，2023 年度参加的公司董事会审议的所有议案全部表决通过。

  （三） 现场考察情况

  2023 年，本人采取积极主动的方式深入了解并参与公司运营管理工作，通过亲临一线进行实地调研和走访，全面考察了公司的各个经营管理场所，直观且详尽地掌握了公司的实际运营状态。在此过程中，本人与公司各级管理人员展开了深入的对话和交流，通过一系列的访谈活动，及时把握住了公司各项重大事项的发展动态。本人对公司的整体经营状况、管理效能以及内部控制体系的建设与执行情况进行了全方位、深层次的实地探究，凭借这些一手信息和深入理解，本人对公司的经营管理提出了针对性强、富有实效的建议，旨在助力公司在稳健发展的道路上行稳致远，同时也为公司的长远战略规划提供了宝贵的智力支持和策略性支持。

  （四） 公司配合情况

  公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为我履行独立董事工作提供了全面支持和便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

  （一） 关联交易情况

  2023 年，公司与关联方之间发生的日常性关联交易，符合公司及其子公司正常经营的需求，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

  （二） 对外担保及资金占用情况

  2023 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司对外担保事项进行了审核和监督。

  公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》、《关于因开展分布式业务控股子公司提供担保的议案》，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司为下属项目公司申请融资提供担保的议案》，上述议案符合相关法律法规对于对外担保审核及履行的要求，不存在违规担保的情况，有利于公司及子公司的发展。

  （三） 募集资金的使用情况

  2023 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率。

  （四） 并购重组情况

  2023 年，公司不存在并购重组情况。

  （五） 高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年，公司高级管理人员未发生变动。高级管理人员的薪酬结合公司实际经营情况、参考了所处行业、地区的薪酬水平、以及个人绩效考核情况，发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

  （六） 业绩预告及业绩快报情况

  公司于 2023 年 2 月 28 日披露 2022 年度业绩快报。

  （七） 聘任会计师事务所情况


  2023 年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

  （八） 现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 4 月 25 日公司召开了第三届董事会第十一次会议，全体董事一致审
议并通过了《关于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。该方案决定向全体股东每 10 股派发现金红利 16 元（含税），公司总股本为 123,200,000 股，以此计算合计共派发现金红利19,712.00 万元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.36%。公司向全体股东以资本公积每10股转增4股，公司总股本123,200,000股，合计转增 49,280,000 股，转增后公司总股本增加至 172,480,000 股。公司独立董事尽责履职，对有关利润分配和资本公积转增股本方案的议案认真审核并发表独立意见。

  （九） 公司及股东承诺履行情况

  2023 年，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。

  （十） 信息披露的执行情况

  2023 年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

  （十一） 内部控制的执行情况

  2023 年，公司根据《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，我认为公司内控制度符合法律、法规和《公司章程》的规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。

  （十二） 开展新业务情况


  2023 年，公司不存在开展新业务的情况。

  （十三） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  2023 年，公司运作规范、制度相对健全，我认为不存在需要改进的事项。
    四、总体评价和建议

  作为公司独立董事期间，我严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。

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