大唐电信:中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见独立财务顾问上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层二〇二四年四月中银国际证券股份有限公司（以...

      中银国际证券股份有限公司

                  关于

        大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之

2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查
                  意见

                    独立财务顾问

              上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

                    二〇二四年四月


  中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求，对业绩补偿义务人做出的关于大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“标的公司”、“大唐联诚”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排

  本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期

  本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。

（二）业绩承诺金额

  业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

                                                                    单位：万元

        2021 年                2022 年                2023 年

              4,315.64              6,904.02              8,406.64

  注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
  在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（三）业绩补偿方式及实施

    1、补偿原则

  若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

  1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
  2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

  3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。

  4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
    2、补偿股份的计算

  任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；

  任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。

  如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上
述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
  若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份
数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

  若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

  业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（四）减值测试

  在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

  每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。


  业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
二、业绩承诺的实现情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339 号），大唐联诚 2021～2023 年度业绩承诺完成情况如下：

                                                                    单位：万元

    年度            承诺业绩          实际完成业绩            差额

  2021 年度                4,315.64              4,764.23              448.59

  2022 年度                6,904.02              5,926.09            -977.93

  2023 年度                8,406.64              7,628.77            -777.87

    合计                19,626.30              18,319.09            -1,307.21

三、未完成业绩承诺涉及的补偿事项
（一）补偿股份数额的计算及补偿方式
详见本意见“一、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩补偿方式及实施”。
（二）股份补偿情况

  根据上述协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股 2023 年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

                          应补偿金额      发行价格    对应股份补  现有限售股数
 补偿责任方    比例

                            （元）        （元/股）    偿数（股）    量（股）


 电信科研院    94.87%    33,374,395.99          5.85      5,705,025    140,060,694

  大唐控股      5.13%      1,803,338.52          5.85      308,263      7,567,982

    合计    100.00%    35,177,734.51          5.85      6,013,288    147,628,676

  注 1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量扣除前期已补偿股份后数值。

  2023 年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币 1.00 元的总价格予
以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
（三）履行的决策程序

  2024 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  公司将督促电信科研院、大唐控股按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10680 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339 号），大唐联诚未能完成2021～2023 年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，补偿方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺
方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。


  （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人:

                          李高鑫          李瑞君

                                            中银国际证券股份有限公司
                                                          年  月日