艾罗能源:招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板...

            招商证券股份有限公司

    关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

      为全资子公司提供担保的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对艾罗能源为全资子公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

  艾罗能源全资子公司 Solax Power Network (Japan) Co., LTD（以下简称“艾
罗日本”）与 SharpEnergySolutionsCorporation（以下简称“夏普能源”）达成产品销售业务合作意向，艾罗日本拟向夏普能源销售包括户用储能逆变器、户用储能电池等产品，艾罗日本与夏普能源拟就上述合作签订《基本贸易合同》《质保合同》以及关于质保期限的《备忘录》。

  为支持艾罗日本的发展，根据艾罗日本的申请，公司拟与艾罗日本、夏普能源签署《保证函》，向夏普能源就艾罗日本在上述《基本贸易合同》《质保合同》《备忘录》项下的债务（包括但不限于金钱债务以及艾罗日本的质量保证责任）提供连带责任保证，担保金额合计 64 亿日元，担保期限为根据《基本贸易合同》《质保合同》《备忘录》的债务履行期开始之日起至履行期限届满之日起 1 年。
    二、被担保人基本情况

  公司名称：Solax Power Network (Japan) Co., LTD

  成立时间：2021 年 11 月 1 日

  公司类型：根据日本法而设立的公司


  注册编号：0113-03-004214

  注册地点：东京都中野区本町六丁目 27 番 12 号丰国大厦 6 楼 602 室

  经营范围：销售太阳能光伏产品、储能产品和相关服务，如逆变器、电池、备件和相关服务（业务）

  与公司的关系：艾罗日本为公司全资子公司

  最近一年及一期的主要财务指标：

                                                      单位：人民币 元

        项目              2023 年 12 月 31 日            2024 年 3 月 31 日

      资产总额                        602,625.75                  1,859,308.37

      负债总额                        1,104,362.20                  2,831,116.07

      净资产                          -501,736.45                    -971,807.70

        项目                  2023 年度                  2024 年 1-3 月

      营业收入                          28,105.37                      2,080.21

      净利润                          -765,283.26                    -516,664.20

注：2023 年度数据艾罗日本财务数据已纳入公司合并财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司合并报表进行审计，未对艾罗日本单体报表出具审计报告；2024 年
1-3 月/2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

  公司及公司全资子公司艾罗日本尚未签署具有法律约束力的《保证函》。

  本次担保将在公司董事会、监事会审议通过后正式签署《保证函》，《保证函》的主要条款，包括具体担保金额、方式、期限等，由公司及艾罗日本根据业务需要，在“一、担保情况概述”范围内与夏普能源协商确定。

    四、担保的必要性和合理性

  本次担保事项是为满足全资子公司发展及业务经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益发展战略，具有必要性。艾罗日本系公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力，财务风险可控，不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。
    五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无对外担保余额，公司亦不
存在逾期担保及诉讼等。按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及其控
股子公司对外担保额为 64 亿日元（含本次担保授权，按照 2024 年 4 月 22 日汇
率折算约为 3 亿元人民币），约占公司最近一期经审计总资产 5.6%（本次预计担保授权约占公司最近一期经审计总资产 5.6%）。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议的情况

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第三次会议，以 9 票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司 SolaxPowerNetwork(Japan) Co., LTD 提供担保》的议案。

    （二）监事会意见

  监事会认为：该等担保系为满足公司全资子公司 SolaxPowerNetwork(Japan)Co.,LTD 的业务发展需求而进行，有利于其业务顺利开展和提升公司整体效益。被担保方为公司全资子公司，整体生产经营正常，业务发展稳定。同时，公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

    七、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：艾罗能源本次为全资子公司提供担保的事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，以及艾罗能源《公司章程》《对外担保管理制度》。公司本次为全资子公司提供担保的事项符合公司业务开展的实际需求，有利于全资子公司的业务发展，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。保荐人对艾罗能源为全资子公司提供担保事项无异议。
  （以下无正文）

此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：  _______________        _________________

                      刘  奇                  宁  博

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月  日